Výroční zpráva za rok 2021

 

Aquila Real Asset Finance II a.s.

Annual report for year 2021

 

Aquila Real Asset Finance II a.s.

IČO:

081 64 452

Identification Number:

081 64 452

Sídlo:

Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Registered office:

Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Czech Republic

Zapsaná v:

obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 24406

Registered in:

the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, File No. B 24406

 

 

 

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2021

 

ANNUAL REPORT 2021

 

 

OBSAH

CONTENT

 

  1. I. PRÁVNÍ ZÁKLAD

 

  1. I. LEGAL BASIS

 

  1. II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY

 

  1. II. TEXT PART OF THE ANNUAL REPORT

 

III. DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE

 

  1. III. ADDITIONAL INFORMATION

 

  1. IV. ÚČETNÍ ZÁVĚRKA V NEZKRÁCENÉ FORMĚ

 

  1. IV. FINANCIAL STATEMENTS IN THE UNCOVERED FORM

 

  1. V. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE

  1. V. ANNEX TO FINANCIAL STATEMENTS

 

  1. VI. ZPRÁVA AUDITORA

 

  1. VI. AUDITOR´S REPORT

 

  1. VII. ZPRÁVA O VZTAZÍCH

 

  1. VII. REPORT ON RELATIONS

 

  1. VIII. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI A STAVU MAJETKU SPOLEČNOSTI, NÁVRH NA SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY A VYPOŘÁDÁNÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU ZA ROK 2021

 

  1. VIII. REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS ON THE COMPANY´S BUSINESS ACTIVITIES AND ON THE STATE OF ITS ASSETS, PROPOSAL ON APPROVAL OF FINANCIAL STATEMENTS AND SETTLEMENT OF PROFIT OR LOSS FOR YEAR 2021

 

  1. IX. ZPRÁVA DOZORČÍ RADY

 

  1. IX. REPORT OF THE SUPERVISORY BOARD

 

 

 

 

  1. I. PRÁVNÍ ZÁKLAD

  1. I. LEGAL BASIS

 

Společnost Aquila Real Asset Finance II a.s. předkládá Výroční zprávu za účetní rok 2021 vyhotovenou v souladu s požadavky vyžadovanými zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a § 118 odst. 4 a 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

 

The Company Aquila Real Asset Finance II a.s. submits the Annual Report for accounting year 2021 executed in accordance with requirements of the Act No. 563/1991 Coll., on accounting, as amended and provisions of Section 118, par. 4 and 5 of the Act No. 256/2004 Coll., on business activities on capital market, as amended.

 

 

 

 

  1. II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY

  1. II. TEXT PART OF THE ANNUAL REPORT

 

Charakteristika společnosti

Company´s characteristics

 

Obchodní firma:

Aquila Real Asset Finance II a.s.

Business name:

Aquila Real Asset Finance II a.s.

Sídlo:

Sokolovská 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8, Česká republika

Registered office:

Sokolovská 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8, Czech Republic

Identifikační číslo: 

081 64 452

Identification No.:

081 64 452

LEI:

315700Y2R4ZJ2W50GJ38

LEI:  

315700Y2R4ZJ2W50GJ38

Registrace:

v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24406

Registration:

in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 24406

Datum založení:

2. 5. 2019

Date of foundation:

2. 5. 2019

Datum vzniku:

14. 5. 2019

Date of establishment:

14. 5. 2019

Doba trvání:

na dobu neurčitou

Term of duration:

indefinite period

Právní forma: 

akciová společnost

Legal form: 

joint-stock company

Právní řád:

společnost je založena a existuje v souladu s právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) a zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů

Legal order: 

the company is established and exist in accordance with the legal order of Czech Republic, in particular the Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code, as amended (hereinafter referred to as “CC”) and the Act No. 90/2012 Coll., Business Corporations Act, as amended (hereinafter referred to as “BCA”) and the Act No. 256/2004 Coll., on business activities on capital market, as amended

Internetová stránka:

www.aquila-real-asset.com

Website:

www.aquila-real-asset.com

Telefonický kontakt:

Rating: 

 

+420 221 710 111

nebyl přidělen

 

Telephone number:

Rating:

 

+420 221 710 111

not determined

(dále jen „Společnost“)

(hereinafter referred to as the “Company”)

 

Výroční a pololetní zprávy jsou zveřejněny v elektronické podobě na internetové stránce Společnosti www.aquila-real-asset.com.

 

Annual and half-year reports are published in the electronic form on the website of the Company www.aquila-real-asset.com.

Informace o základním kapitálu a akciích Společnosti:

 

Information on registered capital and shares of the Company:

Základní kapitál:

2.000.000,- Kč

Registered capital:

2.000.000,- Kč

Počet akcií:

20 ks kmenových akcie ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000,- Kč (akcie vydané jako cenný papír)

Number of shares:

 

20 pieces of ordinary shares with the nominal value of one share CZK 100.000,00 (shares issued as securities)

 

Forma akcií:

 

ISIN:

na jméno

 

nebyl přidělen

Form of shares: 

ISIN:

registered shares

 

not assigned

Základní kapitál Společnosti je plně splacen a je tvořen peněžitým vkladem jediného akcionáře, společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., se sídlem 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Lucemburské velkovévodství, Registrační číslo: B191847, ve výši 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých), který vlastní akcie vydané Společností představující
100 % podíl na základním kapitálu Společnosti.

 

Registered capital of the Company is fully paid and consists of cash contribution of the sole shareholder, the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., with registered office at 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Grand Duchy of Luxembourg, Registration No.: B191847, in the amount of CZK 2.000.000,00 (in words: two million Czech crowns), which owns shares issued by the Company representing 100 % share on the registered capital of the Company.

S akciemi jsou spojena tato práva:

 

  • - Právo na dividendu,

    - Právo na podíl na likvidačním zůstatku,

    - Právo podílet se na řízení Společnosti, tj. hlasovat na valné hromadě, kdy na 1 (jednu) akcii o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč připadá 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 20 (dvacet),

    - další práva stanovená ZOK.

 

Following rights are connected with the shares:

 

  • - right to a dividend,

    -right to a share of liquidation balance,

    - right to participate in the management of the Company, i.e. to vote on the General Meeting, when there is 1 (one) vote to 1 (one) share in the nominal value of CZK 100.000,00. The total amount of votes in the Company is 20 (twenty),

    - other rights under BCA.

 

Předmět činnosti Společnosti:

Main activities of the Company:

V obchodním rejstříku je uvedený předmět činnosti pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.

In the Commercial Register there is stipulated lease of property, residential and non-residential premises as main activity of the Company.

 

Společnost vznikla výhradně za účelem vydání cenných papírů (seniorních a juniorních dluhopisů).

The Company was established exclusively for the purpose of issuance of securities (senior and junior bonds).

Představenstvo Společnosti k 31. prosinci 2021:

Board of Directors of the Company to December 31, 2021:

 

Člen:

Rostislav Chabr

Member:

Rostislav Chabr

Člen:

Lars Oliver Meissner

Member:

Lars Oliver Meissner

Způsob jednání za Společnosti: Společnost zastupují vždy dva členové představenstva společně.

Manner of acting on behalf of the Company: The Company is always represented by two members of the Board of Directors together.

Představenstvo bylo v roce 2021 vrcholovým vedením (managementem) Společnosti.

 

In year 2021 the Board of Directors was also management of the Company.

Dozorčí rada Společnosti k 31. prosinci 2021:

Supervisory Board of the Company to December 31, 2021:

 

Člen:

Armand Ineichen

Member:

Armand Ineichen

 

Výbor pro audit Společnosti k 31. prosinci 2021:

Audit Committee of the Company to December 31, 2021:

 

Předseda:

Christian Brezina

Chairman:

Christian Brezina

Člen:

Jost Rodewald

Member:

Jost Rodewald

Člen:

Harald Metz

Member:

Harald Metz

 

Pravomoci výboru pro audit Společnosti jsou blíže specifikovány v části III. této výroční zprávy. Složení, ustanovení a funkční období členů výboru pro audit, svolání zasedání výboru pro audit, zasedání výboru pro audit, povinnosti výboru pro audit upravují stanovy Společnosti.

The powers of the Company's Audit Committee are specified in part III. of this annual report. The composition, provisions and term of office of members of the Audit Committee, the convening of meetings of the Audit Committee, the meetings of the Audit Committee, the duties of the Audit Committee are governed by the Articles of Association of the Company.

Rostislav Chabr – člen představenstva

 

Pracovní adresa: Na poříčí 1079/3a 11000 Praha 1 – Česká republika

Rostislav Chabr – Member of the Board of Directors

Working address: Na poříčí 1079/3a 11000 Praha 1 – Czech Republic

Pan Rostislav Chabr je absolventem Univerzity v Hamburku.

Mr. Rostislav Chabr graduated at Hamburg University.

Pan Chabr pracuje na různých pozicích v oblasti bankovnictví a investičního podnikání už 27 let. Od roku 2007 do současnosti je zaměstnán a působí ve skupině Aquila Group jako obchodní ředitel.

Mr. Chabr has been working in various positions in the banking and investment business for 27 years. From year 2007 to today he has been working at Aquila Group as Sales Director.

Pan Rostislav Chabr působí k 31. 12. 2021 jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti:

To December 31, 2021, Mr. Rostislav Chabr acts as member of the statutory bodies of following entities, which are significant for the Company:

Aquila Capital Concepts s.r.o. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance, a.s. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika).

Aquila Capital Concepts s.r.o. (Czech Republic),  Aquila Real Asset Finance, a.s. (Czech republic), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovak republic).

 

Lars Oliver Meissner – člen představenstva

 

Pracovní adresa: Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Německo

Lars Oliver Meissner – Member of the Board of Directors

Working address: Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Germany

Pan Lars Oliver Meissner je absolventem Univerzity Hamburg, kde získal diplom v oboru podnikání.

Mr. Lars Oliver Meissner graduated at Hamburg University and holds a diploma in business from Hamburg University.

Od roku 2009 až do roku 2019 pracoval v Aquila Capital ve společnosti Aquila Capital Concepts GmbH na pozici klientského poradce, na které byl odpovědný za privátní klienty v oblasti nemovitostí. Od roku 2017 až do současnosti působí jako klientský poradce a je odpovědný za podporu institucionálních i soukromých klientů v oblasti nemovitostí.

From year 2009 to 2019 he worked at Aquila Capital in the company Aquila Capital Concepts GmbH as Client Advisory being responsible for the support of private clients in the real asset sector.  From year 2017 until today he has been acting as Client Advisory being responsible for the support of institutional and private clients in the real asset sector.

Pan Lars Oliver Meissner působí k 31. 12. 2021 jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti:

To December 31, 2021, Mr. Lars Oliver Meissner acts as member of the statutory bodies of following entities, which are significant for the Company:

Aquila Real Asset Finance, a.s. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika).

Aquila Real Asset Finance, a.s. (Czech Republic), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovak republic).

Armand Ineichen – člen dozorčí rady

 

Pracovní adresa: Chamerstraße 176, CH-6300, Zug, Švýcarsko

Armand Ineichen – Member of the Board of Directors

Working address: Chamerstraße 176, CH-6300, Zug, Switzerland

Pan Armand Ineichen je absolventem právnické fakulty Univerzity v Zurichu z roku 1982.

Mr. Armand Ineichen graduated at the Law School of the Zurich University in 1982.

Po absolvování univerzity až dodnes zastával různé vedoucí pozice ve významných mezinárodních bankách a advokátních kancelářích. Od roku 2013 až do současnosti působí jako poradce několika průmyslových a (regulovaných) společností poskytujících finanční služby.

After graduating from university until today he held various senior positions with major international banks and law firms. From year 2013 until today he has been working as advisor to several industrial and (regulated) financial services companies.

 

Pan Armand Ineichen působí jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti k 31. 12. 2021, kde zastává funkci generálního ředitele a je součástí orgánu pro rozhodování o investicích každé společnosti, nebo jako člen dozorčí rady:

Mr. Armand Ineichen acts as member of the statutory  bodies of following entities, where he holds the position of Managing Director and is part of the investment decision body of each company or as member of the Supervisory Boards, which are significant for the Company to the date December 31, 2021:

Eventus Real Assets S.A. (Lucembursko), Nummus Finance S.A. (Lucembursko), Aquila Real Asset Finance, a.s. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika).

Eventus Real Assets S.A. (Luxembourg), Nummus Finance S.A. (Luxembourg), Aquila Real Asset Finance, a.s. (Czech republic), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovak republic).

Jost Rodewald – člen výboru pro audit

 

Pracovní adresa: Neuer Wall 63, D-20354 Hamburg , Německo

Jost Rodewald – Member of the Audit Committee

Working address: Neuer Wall 63, D-20354 Hamburg, Germany

Pan Jost Rodewald je absolventem obchodní fakulty Univerzity Leibniz v Hannoveru.

 

Mr. Jost Rodewald graduated at the Faculty of Business of Leibniz University Hannover.

Pan Rodewald pracuje na různých pozicích v oblasti bankovnictví a investičního podnikání už 27 let. Od roku 2008 do února 2019 pracoval a působil ve společnosti Aquila Capital Management GmbH jako generální ředitel. Od března 2019 do současnosti působí ve společnosti xRIT Lux S.á r.l. na pozici ředitele.

Mr. Rodewald has been working in various positions in the banking and investment business for 27 years. From year 2008 to February 2019 he worked at Aquila Capital Management GmbH as Managing Director. From March 2019 to today he works at xRIT Lux S.à r.l. as Managing Director

Pan Jost Rodewald působí k 31. 12. 2021 jako člen statutárních orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti:

Mr. Jost Rodewald acts as member of the statutory bodies of following entities , which are significant for the Company to the date December 31, 2021:

Nummus Finance S.A. (býv. Real Asset Finance S.A.) (Lucembursko), Extensio Capital S.A. (býv. Real Asset Finance II S.A.) (Lucembursko), Aquila Capital Concepts s.r.o. (Česká republika), Aquila Real Asset Finance, a.s (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika), Raven Projects II S.à r.l. (Lucembursko).

 

Nummus Finance S.A. (býv. Real Asset Finance S.A.) (Luxembourg), Extensio Capital S.A. (býv. Real Asset Finance II S.A.) (Luxembourg),), Aquila Capital Concepts s.r.o. (Czech Republic), Aquila Real Asset Finance, a.s (Czech Republic), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovak republic), Raven Projects II S.à r.l. (Luxembourg).

 

Harald Metz – člen výboru pro audit

 

Pracovní adresa: 23, Am Scheerleck, 6868 Wecker,, Lucembursko

Harald Metz – Member of the Audit Committee

Working address: 23, Am Scheerleck, 6868 Wecker, Luxembourg

Pan Harald Metz je absolventem Univerzity aplikovaných věd pro obchod v Hannoveru.

Mr. Harald Metz graduated at the University of Applied Sciences for Business Hannover.

Od roku 2013 do roku 2018 pracoval a působil ve skupině Aquila Group jako vedoucí oddělení auditu a správy a řízení společností. Od roku 2018 až do současnosti působí jako generální ředitel společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

From year 2013 to 2018 he worked at Aquila Group as Head of Audit and Corporate Governance. From year 2018 until today he has been acting as Managing Director of Corporate Business Solutions Partners S.à r.l.

Pan Harald Metz působí jako člen orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti k 31. 12. 2021:

Mr. Harald Metz acts as member of the bodies of following entities, which are significant for the Company to the date December 31, 2021:

Aquila Real Asset Finance, a.s (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovenská republika), Corporate Business Solutions Partners S.à r.l. (Lucembursko), Albatros Projects VI S.à r.l. (Lucembursko)

Aquila Real Asset Finance, a.s (Czech Republic), Aquila Real Asset Finance III, a.s. (Slovak republic), Corporate Business Solutions Partners S.à r.l. (Luxembourg), Albatros Projects VI S.à r.l. (Luxembourg).

Christian Brezina – člen výboru pro audit

 

Pracovní adresa: Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Německo

Christian Brezina – Member of the Audit Committee

Working address: Valentinskamp 70, 20355 Hamburg – Germany

Pan Christian Brezina je absolventem European Business College v Hamburku a European Business School v Dublinu.

 

Mr. Christian Brezina graduated at the European Business College in Hamburg and the European Business School in Dublin.

Od roku 2013 až do současnosti pracuje a působí ve skupině Aquila Group jako vedoucí diverzifikované infrastruktury a multi asset investic.

From year 2013 until today he has been working at Aquila Group as Head of Diversified Infrastructure & Multi Asset Investments.

Pan Christian Brezina působí jako člen orgánů těchto subjektů, které jsou významné z hlediska Společnosti k 31. 12. 2021:

 

 

Aquila Real Asset Finance II, a.s (Česká republika), Aquila Real Asset Finance III, a.s (Slovenská republika).

Mr. Christian Brezina acts as member of the bodies of following entities, which are significant for the Company to the date December 31, 2021:

 

Aquila Real Asset Finance II, a.s (Czech Republic), Aquila Real Asset Finance III, a.s (Slovak Republic).

Představenstvo prohlašuje, že žádná z osob, které jsou členem orgánů Společnosti, není v zaměstnaneckém poměru ke Společnosti.

 

The Board of Directors declares that no-one from the persons who are members of the bodies of the Company, is an employee of the Company.

Střet zájmů:

Conflict of interests:

Dne 11. 6. 2019 Společnost a společnost Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku (ACM) podepsaly memorandum o porozumění (MOU), ve kterém se strany dohodly, že ACM nabídne Společnosti účast na transakcích plynoucích z obchodních příležitostí ACM do společností investujících v odvětvích nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie. Společnost ACM je součástí skupiny Aquila, což znamená Aquila Holding GmbH a jakýkoli jiný subjekt, který přímo nebo nepřímo kontroluje společnost Aquila Holding GmbH, ovládaný společností Aquila Holding GmbH nebo přímo anebo nepřímo pod společnou kontrolou se společností Aquila Holding GmbH (dále jen „Skupina Aquila“).

 

On June 11, 2019, the Company and the company Aquila Capital Management GmbH, identification number: HRB 103708, with registered office at Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Germany, registered in the Commercial Register B of the District Court of Hamburg (ACM) signed a memorandum of understanding (MOU), under which the parties agreed that ACM will offer to the Company participation on transaction arising from business opportunities of ACM to the companies investing in segment of real estates and renewable resources. Company ACM is a part of the Aquila Group i.e. Aquila Holding GmbH and an other entity directly or indirectly controlling Aquila Holding GmbH, controlled by Aquila Holding GmbH, or under direct or indirect common control with Aquila Holding GmbH (hereinafter referred to as the “Aquila Group”)

Členové představenstva Společnosti mohou zastávat funkce členů představenstva ve společnostech Skupiny Aquila; člen představenstva Společnosti, pan Rostislav Chabr, vystupuje v postavení statutárního orgánu minimálně u jednoho ze subjektů skupiny Aquila Group.

 

Skupina Společnosti a Skupina Aquila jsou propojené pouze na základě shora uvedených smluvních ujednání a skrze členy řídících orgánů; nejedná se o spřízněné strany.

 

Members of the Board of Directors of the Company may hold directorships in companies of the Aquila Group; Mr. Rostislav Chabr, holds a statutory position with at least one of the Aquila Group entities.

 

 

 

Company´s group and the Aquila Group are connected only on the basis of the above mentioned contractual arrangements and through members of the governing bodies; they are not related parties.  

Výše zmíněné může vést k situacím, ve kterých může dojít ke střetu zájmů, neboť Skupina Aquila spravuje a v budoucnu může spravovat obchodní příležitosti, které mohou mít stejné geografické a cílové zaměření jako obchodní příležitosti, na jejichž využití má zájem Společnost. Ačkoli se Skupina Aquila bude snažit zvládat tyto potenciální střety zájmů v dobré víře, každý vlastník dluhopisů by měl rozumět, že se mohou vyskytnout situace, kdy se zájmy Společnosti mohou nacházet v konfliktu se zájmy Skupiny Aquila ve vztahu k investiční příležitosti jednoho či více investičních nástrojů. Pokud existuje možné překrývání některých obchodních zájmů, Skupina Aquila má v úmyslu nevyužít dané obchodní příležitosti ve prospěch Společnosti, či se přizpůsobit jiným způsobem, u kterého bude Skupina Aquila předpokládat, že je vhodný i pro Společnost vzhledem k cílům, likviditě, dostupnosti kapitálu, období a zájmům Společnosti na využití příslušných obchodních příležitostí. To také znamená, že v souladu se zákonnými požadavky Skupina Aquila přijme přiměřená opatření k identifikaci, předcházení a řešení případných střetů zájmů a jejich sledování, aby se zabránilo tomu, že střety zájmů poškodí zájmy investičního fondu, jeho investorů a smluvních partnerů.

This may lead to situations in which conflicts of interest can arise as the Aquila Group is managing and may in the future, manage other investment vehicles, which may have the same geographical focus and nearly the same investment policy as the Company and therefore may be interested to invest in the same investment opportunity as those in which the Company invests or may be interested to invest. While the Aquila Group will seek to manage such potential conflicts of interest in good faith, each holders of the bonds should understand that there may be situations in which the interests of the Company with respect to a particular investment opportunity or other matter conflict with the interests of one or more of the other investment vehicles. Where potential overlaps with any of the other investment vehicles do exist, the Aquila Group intends to allocate investment opportunities to the Company and other investment vehicles in a manner that they believe in good faith to be appropriate given the investment objectives, liquidity, available capital, remaining investment period, diversification and other limitations of the Issuer and the other investment vehicles. This also means that, in line with statutory requirements, the Aquila Group shall take adequate precaution to identify, prevent and settle potential conflicts of interest and monitor these in order to prevent conflicts of interest from damaging the interests of the investment fund and its investors and contract partners.

Vedení Skupiny Aquila je odpovědné za to, aby procesy a směrnice, jakož i zavedené systémy a oprávnění k přístupu byly dostatečné pro identifikaci a řízení střetu zájmů. Soulad a právní předpisy podporují specializované oddělení zabývající se identifikací a sledováním možných střetů zájmů. Opatření přijatá pro řešení střetu zájmů jsou stanovena v interní politice pro řešení střetu zájmů a budou prováděna v souvislosti s poskytováním služeb pro jednotlivé společnosti a podniky.

Senior management of the Aquila Group is responsible for ensuring that processes and guidelines as well as systems and access authorizations in place are sufficient to identify and manage conflicts of interest. Compliance and legislation is supported by a dedicated unit dealing with the identification and tracking of potential conflicts of interest. The measures taken to deal with conflicts of interest are set out in the internal policy on conflict of interest and will be implemented in connection with the provision of services to individual companies and businesses.

Aby se předešlo střetu zájmů, zaměstnanci Skupiny Aquila se zavazují dodržovat vysoké etické normy. Skupina Aquila vždy očekává od svých zaměstnanců péči a poctivost spolu se zákonným a profesionálním jednáním, dodržováním tržních standardů a zohledněním zájmů investorů s ohledem na majetek, který spravují.

To avoid conflicts of interest, employees of Aquila Group are committed to high ethical standards. Aquila Group always expects its employees to care and honesty, along with legitimate and professional conduct, adherence to market standards and taking into account the interests of investors with respect to the assets they manage.

Skupina Aquila jmenovala nezávislou osobu pro dohled nad dodržováním předpisů, jež je odpovědná přímo managementu („Pověřená osoba“). Pověřená osoba je odpovědná za vhodnost a účinnost prováděných opatření, monitorování postupů, jakož i za jejich vyhodnocení a další rozvoj. To se vztahuje zejména na identifikaci, prevenci a řešení střetu zájmů. Všichni zaměstnanci ACM jsou povinni oznámit Pověřené osobě veškeré transakce, u kterých nelze zjevně vyloučit možný střet zájmů.

The Aquila Group has appointed an independent compliance officer who is directly responsible to the management (“Delegated Person”). The Delegated Person is responsible for the appropriateness and effectiveness of the measures implemented, the monitoring of procedures as well as their evaluation and further development. This applies in particular to the identification, prevention and management of conflicts of interest. All employees of ACM are required to notify the Delegated Person of any transaction for which a potential conflict of interest cannot be clearly ruled out.

Aby se předešlo střetu zájmů na úkor investorů, ACM zavedla různá organizační opatření. Patří mezi ně zejména:

a) vytvoření oblastí důvěrných a informačních bariér, oddělení odpovědnosti a / nebo fyzická oddělení;

b) pravidla pro osobní transakce zaměstnanců s cílem zajistit, aby transakce s investory nebyly znevýhodněny ve vztahu k transakcím zaměstnanců;

c) kodex chování pro přijímání, přiznávání a zveřejňování dávek a darů;

d) řádný právní rámec pro odměňování zaměstnanců;

e) zaznamenávání členství a obchodních zájmu ředitelů, vedoucích pracovníků a zaměstnanců;

f) pečlivý výběr a pravidelné školení zaměstnanců;

g) smluvní ujednání s agenty, subdodavateli a protistranami, s nimiž by mohly vzniknout možné konflikty zájmů, se zaměřením na takové strany, které nepodléhají regulaci finančního trhu.

In order to avoid conflicts of interest to the detriment of investors, ACM has implemented various organizational measure. These include in particular:

a) establishing areas of confidentiality and information barriers, departments of responsibility and/or physical departments;

b) rules on employees´ personal transactions in order to ensure that transactions with investors are not disadvantaged in relation to employees´ transactions;

c) a code of conduct for receiving, granting and publishing benefits and donations;

d) a sound legal framework for remuneration of employees;

e) recording the membership and business interests of directors, officers and employees;

f) careful selection and regular training of employees;

g) contractual arrangements with agents, subcontractors and counterparties with which potential conflicts of interest could arise, targeting those parties not subject to financial market regulation.

 

Vedení společnosti a Pověřená osoba provádějí roční vyhodnocení a v případě potřeby zajistí revizi stávající politiky pro řešení střetu zájmů.

 

The company´s management and the Delegated Person carry out an annual evaluation and, if necessary, review the existing conflict of interest policy.

 

Principy odměňování členů dozorčí rady, představenstva a výboru pro audit Společnosti a managementu Společnosti:

Principals of remuneration of Members of the Supervisory Board, Board of Directors and Audit Committee of the Company and management of the Company:

Společnost nemá stanoveny žádné principy odměňování členů dozorčí rady, představenstva, výboru pro audit a managementu.

The Company has no principals of remuneration of the Members of the Supervisory Board, Board of Directors, Audit Committee and management.

O případných jednorázových odměnách osob s řídící pravomocí za činnosti vykonávané pro Společnost rozhoduje valná hromada Společnosti, resp. jediný akcionář Společnosti v působnosti valné hromady, způsobem stanoveným v § 61 ZOK.

Possible one-off remuneration of persons with management powers for services provided to the Company is decided by the General Meeting of the Company, resp. the sole shareholder of the Company in the competence of the General Meeting, in the manner specified in Section 61 of the BCA.

Členové představenstva, dozorčí rady, výboru pro audit a managementu neobdrželi v roce 2021 žádné peněžité nebo nepeněžité příjmy za činnosti vykonávané pro Společnost, a to kromě člena dozorčí rady Společnosti, pana Armanda Ineichena, který obdržel od Společnosti odměnu za poskytnutí poradenských služeb Společnosti ve výši EUR 10.000 na základě vystavené faktury.

During the year 2021, Members of the Supervisory Board, Board of Directors, Audit Committee and management did not obtain any financial or non-financial remunerations for services provided to the Company, except for member of the Supervisory Board of the Company, Mr. Armand Ineichen who received from the Company a remuneration for advisory services provided to the Company in the amount of EUR 10.000 based on issued invoice.

Ve vlastnictví členů dozorčí rady, členů představenstva, členů výboru pro audit, ostatních osob s řídící pravomocí a osob jím blízkých nejsou žádné akcie vydané Společnosti nebo obdobné cenné papíry představující podíl na Společnosti a nejsou smluvními stranami opčních a obdobných smluv, jejichž podkladovým aktivem jsou účastnické cenné papíry vydané Společností, a ani neexistují takové smlouvy, které jsou uzavřeny v jejich prospěch.

Members of the Supervisory Board, Board of Directors, Audit Committee and other persons with managing authority and their close persons do not own any shares issued by the Company or any securities representing share in the Company and they are not contracting parties to any option agreement or similar agreements, whose underlying assets are participating securities issued by the Company and no such contracts, which are made in their favour, exist.

Organizační struktura:

Organizational structure:

Jediným akcionářem Společnosti k 31. 12. 2021 je společnost Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., se sídlem 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Lucemburské velkovévodství, Registrační číslo: B191847 (dále jen „Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.“), která vlastní akcie vydané Společností představující 100 % podíl na základním kapitálu Společnosti

To 31. 12. 2021 the sole shareholder of the Company is the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., with registered office at 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Grand Duchy of Luxembourg, Registration No.: B191847 (hereinafter referred to as “Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.“), which owns shares issued by the Company representing 100 % share on the registered capital of the Company.

Zjednodušená struktura skupiny je zobrazena v následujícím grafu:

The simplified structure of the group is shown in the following graph:

 

Společnost CBM Holding S.á r.l. je holdingovou společností, která kromě 100% účasti ve společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l., drží též 100% účast ve společnosti Lux Office Rental Services S.á r.l. (Lucembursko) zabývající se pronájmem kancelářských prostor v Lucemburku, přičemž mezi její klienty patří cca 40 komerčních subjektů, a ve společnosti Ceres Business Solutions S.á. r.l. (Lucembursko), která poskytuje podpůrné služby Lucemburským subjektům spočívající v administrativní a manažerské podpoře, či v podpoře související se zakládáním společností.

The company CBM Holding S.á r.l. is a holding company, which except of 100 % share in the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. also owns 100 % share in the company Lux Office Rental Services S.á r.l. (Luxembourg), doing business connected with lease of offices in Luxembourg with approximately 40 commercial entities as their clients, and in the company Ceres Business Solutions S.á r.l. (Luxembourg), which provides services to Luxembourg entities consisting of administrative and management support or services connected with establishment of companies.

Společnost Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l. drží účasti v řadě dalších společností, a to:

(přehledová tabulka je umístěna na další samostatné stránce)*

The company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. also owns shares in the following companies:  

 

(the overview table is situated on the next page)*

Jde o společnosti zakládané k realizaci různých projektů („SPV“), které jsou nezávislé na Společnosti a ani jinak nesouvisí s obchodním záměrem Společnosti.

Dne 11. 6. 2019 Společnost uzavřela memorandum o porozumění (MOU) se společností Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku (ACM), která je součástí skupiny Aquila Group, ve kterém se strany dohodly, že ACM nabídne Společnosti účast na transakcích plynoucích z obchodních příležitostí ACM do společností investujících v odvětvích nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie. Podnikatelský záměr Společnosti je závislý na plnění závazků stanovených v MOU.

The companies are the companies established to realize various projects (“SPV”) that are independent on the Company and they are not related to the Company´s business plan.  

 

On June 11, 2019, the Company concluded the memorandum of understanding (MOU) with the company Aquila Capital Management GmbH, Identification number HRB 10378, with registered office at Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Germany, registered in the Commercial Register B of District Court in Hamburg (ACM), which is part of the Aquila Group, under which the parties agreed that ACM will offer to the Company participation on transaction arising from business opportunities of ACM to the companies investing in segment of real estates and renewable resources. Company´s business plan is dependent on fulfilment of obligations stipulated in the MOU.

 

 

*Společnost/ Company

Domicil

Podíl/Share

Extensio Capital S.A.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Eventus Real Assets S.A.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Tomakomai Invest S.C.S.

Lucembursko/

Luxembourg

99%

Hanse Core Factoring GmbH

Germany

100%

KI Management S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Level 8 GmbH

Německo/

Germany

40%

Albatros Projects Germany I GmbH

Německo/

Germany

100%

Albatros Projects Germany II GmbH

Německo/

Germany

100%

ACM Projects GmbH

Německo/

Germany

100%

Aquila Real Asset Finance a.s.

Česká republika/

Czech Republic

100%

Aquila Real Asset Finance III a.s.

Slovenská republika/

Slovak Republic

100%

Marmakon S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects IX S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIX S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects Spain HoldCo S.L.

Španělsko/

Spain

100%

Raslandia Investments S.A.

Španělsko/

Spain

100%

Azzulinas Investments S.A.

Španělsko/

Spain

100%

Fortune Real Estate S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

 

 

 

 

Závislost Společnosti na subjektech ze skupiny Společnosti a skupiny Aquila Group:

Dependency of the Company on entities within the Company´s group and Aquila Group:

 

Poskytování IT technologií Společnosti, resp. sdílení administrativní manažerské, účetní a IT infrastruktury jediného akcionáře Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. se Společností, zakládá závislost Společnosti na společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., jakožto subjektu skupiny Společnosti.

 

Společnost není k datu vyhotovení této výroční zprávy závislá na jiné osobě ze skupiny Společnosti, ani vznik takové závislosti v budoucnosti nepředpokládá.

 

Společnost je v souvislosti se svými investicemi závislá na spolupráci se společnostmi ze skupiny Aquila Group, především na realizaci záměru, který reflektuje memorandum o porozumění (MOU) se společností Aquila Capital Management GmbH (ACM). Bez této spolupráce se Společnosti zřejmě nepodaří naplnit svůj obchodní záměr, jehož předpokladem je vyhledání kvalitních projektových společností. Společnost je při výběru adresáta své investice zcela závislá na doporučeních společnosti ACM.

 

Provision of IT technologies to the Company, sharing the administrative, accounting and IT infrastructure of the sole shareholder Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. with the Company establishes the Company´s dependence on Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. as an entity of the Company´s group.

 

As of the date of this annual report, the Company is not dependent on another person from the Company´s group, nor does it anticipate the occurrence of such dependence in the future.

In connection with its investments, the Company is dependent on cooperation with companies from the Aquila Group, especially on the implementation of the plan, which reflects the Memorandum of Understanding (MOU) with Aquila Capital Management GmbH (ACM). Without this cooperation, the Company will probably not be able to fulfil its business plan, which presupposes the search for quality project companies. The Company is completely dependent on ACM´s recommendations when choosing the recipient of its investment.

Osoby, které Společnost ovládají nebo by ji mohly ovládat s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování:

Persons/entities which control or could control the Company, giving details of the amount of the share entitling them to vote:

Jediným akcionářem Společnosti je společnost Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., se sídlem 23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucemburské velkovévodství, Registrační číslo: B 191847, jelikož vlastní akcie představující 100 % podíl na základním kapitálu Společnosti a tak přímo ovládá Společnost.

The sole shareholder of the Company is the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., with registered office at 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Grand Duchy of Luxembourg, Registration No.: B191847, which owns shares issued by the Company representing 100 % share on the registered capital of the Company and so it directly controls the Company.

Jediným akcionářem společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. je společnost CBM Holding S.á.r.l., Registrační číslo: B209062, se sídlem 23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucemburské velkovévodství, jelikož vlastní akcie představující 100 % podíl na základním kapitálu společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., a tak nepřímo ovládá Společnost prostřednictvím své majetkové účasti v Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

The sole shareholder of the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. is the company CBM Holding S.á.r.l., with registered office at 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Grand Duchy of Luxembourg, Registration No.: B209062, which owns shares representing 100 % share on the registered capital of the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. and so it indirectly controls the Company through the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

Společnost CBM Holding S.á r.l. má dva akcionáře, pana Syllm Götz, datum narození 20. 1. 1970, bytem Friedrich-Wilhelm-Straße 25, 38100 Braunschweig, Německo a paní Verena von Wartenberg, datum narození: 29. 4. 1974, bytem Elmarstr. 53, 33014 Bad Driburg, Spolková republika Německo, kdy tito jednají ve shodě a každý vlastní podíl ve výši 50% na základním kapitálu společnosti CBM Holding S.á r.l. Pan Syllm Götz a Verena von Wartenberg proto ovládají nepřímo Společnost, jelikož společně mají podíl 100 % na základním kapitálu společnosti CBM Holding S.á.r.l., která má podíl 100 % na základním kapitálu společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., která přímo vlastní 100 % podíl  na základním kapitálu Společnosti.

The company CBM Holding S.á.r.l. has two shareholders, Mr. Syllm Götz, date of birth: 20. 1. 1970, residing at Friedrich-Wilhelm-Straße 25, 38100 Braunschweig, Germany and Mrs. Verena von Wartenberg, date of birth: 29. 4. 1974, residing at Elmarstr. 53, 33014 Bad Driburg, Germany, who act in concert and each owns shares representing 50 % share on the registered capital of the company CBM Holding S.á.r.l. Mr. Syllm Götz and Mrs. Verena von Wartenberg therefore controls indirectly the Company because they together own 100 % share on the registered capital of the company  CBM Holding S.á.r.l., which owns 100 % share on the registered capital of the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., which directly owns 100 % share on the registered capital of the Company.

V prospektu dluhopisů se Společnost zavázala, že bude shromažďovat finanční prostředky odpovídající 50 % rozdílu mezi úrokovými výnosy z investic a úrokovými náklady dluhopisů (kladné úrokové rozpětí) a tyto finanční prostředky nebudou investovány ani vyplaceny akcionářům Společnosti. Společnosti nejsou známy žádná jiná přijatá opatření, která mají zajistit, aby nebylo zneužito kontroly ze strany ovládajících osob uvedených shora.

In the prospectus of bonds the Company undertook that it will accumulate financial means corresponding to the 50 % of the difference between the interest proceeds from investments and the interest costs of the bonds (positive interest spread) and those financial means will not be invested or distributed to the shareholders of the Company. The Company is not aware of any other taken measures which should ensure that the controlling entities mentioned above do not misuse their control.

Údaje o činnosti Společnosti v roce 2021:

Information on the Company´s activities in year 2021:

Společnost vznikla výhradně za účelem vydání cenných papírů, a to konkrétně:

The Company was established exclusively for the purpose of issuance of securities, in particular:

SENIORNÍCH DLUHOPISŮ

  • SENIOR BONDS

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,25 % p.a., jako zaknihovaný cenný papír (dluhopisy jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „CDCP“), a v navazujících evidencích oprávněných osob), ve formě na doručitele v celkové jmenovité hodnotě 1.000.000.000,00 Kč, s možností navýšení až na 1.500.000.000,00 Kč, v počtu 20.000 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 50.000,00 Kč, se splatností v roce 2022, datum emise dne 8. 7. 2019 (10.000 ks), datum emise dne 15. 7. 2019 (5.000 ks), datum emise dne 5. 8. 2019 (2.000 ks) a datum emise dne 9. 9. 2019 (3.000 ks), (dále jen „Seniorní dluhopisy“). CDCP přidělil Seniorním dluhopisům kód ISIN CZ0003522245. Emise Seniorních dluhopisů byla schválena Národnou bankou Slovenska a následně pasportizována České národní bance.

Fixed interest rate bonds at the rate of 5,25 % p.a., book-entered (bonds are kept in the register of the book-entry securities at the company Centrální depozitář cenných papírů, a.s., Identification Number: 250 81 489, with registered office at Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Prague 1, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 4308 (hereinafter referred to as “CDCP”), and in the follow-up records of beneficiaries), as bearer bonds, in the total volume of CZK 1.000.000.000,00, with the right of increase of the issue up to CZK 1,500,000,000.00, in number of bonds 20.000 pieces with the nominal value per bond of CZK 50,000.00, payable on 2022, date of issue 8. 7. 2019, (10,000 pcs), date of issue 15. 7. 2019 (5,000 pcs), date of issue 5. 8. 2019 (2,000  pcs) and date of issue 9. 9. 2019 (3,000 pcs), (hereinafter referred to as the “Senior bonds”). Code ISIN CZ0003522245 was assigned to the Senior bonds by CDCP. The issuance of the Senior bonds was approved by National Bank of Slovakia and then passported to Czech National Bank.

Seniorní dluhopisy byly vydány v souladu s emisními podmínkami dne 8. 7. 2019. Emise byla následně třikrát navýšena, a to dne 15. 7. 2019, 5. 8. 2019 a 9. 9. 2019.

Senior bonds were issued pursuant to Issue Conditions on 8. 7. 2019. The issuance was increased three times, on 15. 7. 2019, 5. 8. 2019 and 9. 9. 2019.

Výplata úroku probíhá ročně.

Interest is paid annually.

Seniorní dluhopisy byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu společnosti Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773.

Senior bonds were accepted for trading on a regulated market of the company Burza cenných papírů Praha, a.s., Identification number: 471 15 629, with registered office at Prague 1, Rybná 14/682, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 1773, will be filed.

Prostředky jsou po konverzi pomocí cross currency swapů následně investovány do projektů především v oblasti nemovitostního trhu a trhu obnovitelných zdrojů. Podmínky cross currency swapu kopírují podmínky Seniorních dluhopisů.

The funds after conversion are subsequently invested in projects especially in the real-estate market and renewable sources market, after using cross currency swaps. Conditions of cross currency swap follow the conditions of the Senior bonds.

  • JUNIORNÍCH DLUHOPISŮ

  • JUNIOR BONDS

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 10,00 % p.a., jako zaknihovaný cenný papír (dluhopisy jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů u společnosti CDCP a v navazujících evidencích oprávněných osob), ve formě na doručitele v celkové jmenovité hodnotě 26 200 000,00 EUR, s možností navýšení až do výše 45.000.000,00 EUR, v počtu 262 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 100.000,00 EUR a se splatností v roce 2022, datum emise byl dne 8. 7. 2019. Dluhopisy jsou nabízené v Evropské unii v rámci soukromé emise (private placement) vybraným investorům. S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Dluhopisy nejsou nijak zajištěny. Dluhopisy jsou podřízené Seniorním dluhopisům (dále jen „Juniorní dluhopisy“). CDCP přidělil Juniorním dluhopisům kód ISIN CZ0003522286.

Fixed interest rate bonds at the rate of 10,00 % p.a., book-entered (bonds will be kept in the register of the book-entry securities at the company CDCP and in the follow-up records of beneficiaries), as bearer bonds, in the total volume of EUR 26,200,000.00, with the right of increase of the issue up to EUR 45.000.000,00, in number of bonds 262 pieces with the nominal value per bond of EUR 100,000.00, payable on 2022, the issue date 8. 7. 2019. Bonds are offered in the European Union within private placement to the chosen investors. Any pre-emption or exchange rights are linked to the bonds. Bonds are not secured. Bonds are subordinated to the Senior bonds (hereinafter referred to as the “Junior bonds”). Code ISIN CZ0003522286 was assigned to the Junior bonds by CDCP.

Juniorní dluhopisy k rozvahovému dni nejsou kótovány na veřejném trhu. V emisních podmínkách dlužníci přiznávají možnost předčasného splacení. Jde však o možnost a vedení Společnosti ji pokládá pouze za teoretickou. Všechny peněžní pohledávky a platby vznikající v souvislosti s Juniorními   dluhopisy   jsou   podřízeny   pohledávkám   a   platbám   vznikajícím v souvislosti se Seniorními dluhopisy.

The Junior bonds are not listed on the public market at the balance sheet date. In the issuance terms there is possibility on premature repayment. It is a possibility which the Company assumes as theoretical. All monetary claims and payments arising in connection with Junior bonds are subordinated to claims and payments arising in connection with the Senior bonds.  

Finanční prostředky získané z emise shora uvedených dluhopisů byly použité na poskytnutí financování projektových společností v segmentu nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie prostřednictvím pevně úročených dluhových instrumentů.

The funds raised from the issue of the aforementioned bonds were used to provide funding to project companies in the sector of real estates and renewable energy resources through fixed interest debt instruments.

K 31. 12. 2021 Společnost investovala do projektů větrné energie (26,4 %), fotovoltaiek (24,9 %) a nemovitostí (50,0 %), konkrétně projektů těchto společností:

As of 31 December 2021, the Company’s investments comprised of projects Wind Energy (26.4 %), Photovoltaics (24.9 %) and Real Estate (50.0 %), namely into projects of following companies:

  1. A) Investice do větrné energie a fotovoltaiek:

  1. A) Investments into wind energy and photovoltaics:

Albatros Projects XIX S.à r.l/ Investice ~EUR 12,9m

Albatros Projects XIX S.à r.l/ Investment ~EUR 12.9m

Projekt se skládá z pěti fotovoltaických parků o celkové jmenovité kapacitě 282 MWp. Portfolio se nachází blízko k jihozápadnímu Portugalsku. Projekt vznikl prostřednictvím stejného developera jako projekt PV Portugal I. Uspořádání parků integruje jednoosé sledovače pro bifaciální moduly, což vede ke zvýšenému energetickému výnosu projektu. Předpokládaná životnost parků je 27 let. Dokončení projektu se očekává v prvním čtvrtletí roku 2023.

Azzulinas Investments S.A./ Investice ~EUR 3,3m

Projekt se skládá z deseti fotovoltaických parků v lokalitě středu a jihovýchodě Španělska. Celková kapacita všech parků je 134 MWp, přičemž jednotlivé parky jsou malé až střední v rozsahu 1 MWp až 36 MWp. Parky jsou umístěny v jedné z oblastí s nejvyšším výnosem pro solární FV v Evropě a dosahují výnosu kolem 2000 kWh/kWp. Toho je dosaženo použitím modulů s jednoosými sledovači. Dokončení stavebních prací ve všech jednotlivých parcích se očekává do druhého čtvrtletí roku 2024.

Raslandia Investments S.A./ Investice ~EUR 13,1m

Projekt se skládá z portfolia pěti větrných elektráren postavených v atraktivních větrných lokalitách v severním a jižním Španělsku (Asturie a Andalusie). Větrné elektrárny jsou středně velké. Jejich individuální kapacita se pohybuje od 18 MW do 48 MW. Celková kapacita portfolia dosahuje 162 MW. Dokončení všech projektů a data jejich komerčního provozu se očekávají ve druhé polovině roku 2023.

Alana Investments S.A./ Investice ~EUR 4,2m

Projekt se skládá z portfolia tří větrných elektráren postavených v atraktivních větrných lokalitách v severním a jižním Španělsku (Asturie a Andalusie). Větrné elektrárny jsou středně velké. Jejich individuální kapacita se pohybuje od 21 MW do 48 MW. Celková kapacita portfolia dosahuje 96 MW. Dokončení všech projektů a data jejich komerčního provozu se očekávají ve druhé polovině roku 2023.

The project consists of five solar PV parks with an aggregate capacity of 282 MWp. The portfolio is located close together in southwestern Portugal. The project was originated through the same developer as project PV Portugal I. The layout of the parks integrates single axis trackers for bifacial modules which leads to an increased energy yield of the project. The parks will have an expected operating life of 27 years. The completion of the project is expected in the first quarter of 2023.

Azzulinas Investments S.A./ Investment ~EUR 3.3m

The project consists of ten solar PV parks located in the centre and southeast of Spain. The aggregate capacity of all parks amounts to 134 MWp whereas the individual parks are small to medium sized in the range of 1 MWp to 36 MWp. The parks are located in one of the highest yielding areas for solar PV in Europe and reach a yield of around 2,000 kWh/kWp. This is achieved by using modules with single axis trackers. The completion of the construction works on all individual parks is expected until the second quarter of 2024.

Raslandia Investments S.A./ Investment ~EUR 13.1m

The project consists of a portfolio of five wind energy plants built in attractive wind locations across northern and southern Spain (Asturia and Andalusia). The plants are medium sized. Their individual capacity ranges from 18 MW to 48 MW. The aggregate capacity of the portfolio reaches 162 MW. The completion of all projects and their commercial operation dates are expected for the second half of 2023.

 

Alana Investments S.A./ Investment ~EUR 4.2m

The project consists of a portfolio of three wind energy plants built in attractive wind locations across northern and southern Spain (Asturia and Andalusia). The plants are medium sized. Their individual capacity ranges from 21 MW to 48 MW. The aggregate capacity of the portfolio reaches 96 MW. The completion of all projects and their commercial operation dates are expected for the second half of 2023.

  1. B) Inestice do nemovitostí:

  1. B) Investments into real estate:

Levanzo Investments S.A./ Investice ~EUR 13,0 m

Levanzo Investments S.A./ Investment ~EUR 13.0m

Jedná se o obytnou zástavbu měřící 14 pozemků o celkové velikosti cca 16,656 m² ve městě Viladecans, která patří do metropolitní oblasti Barcelony. V roce 2020 bylo získáno dalších pět pozemků o celkové velikosti cca 7 200 m². Aktuální plán zahrnuje výstavbu asi 887 jednotek k pronájmu i prodeji, spolu s 13 komerčními jednotkami. Projekt těží ze své dobré polohy a dostupnosti jak na letiště, tak do centra Barcelony. Vzhledem k prudkému nárůstu cen nájemného a nízké nabídce nového bydlení v centru Barcelony čelí obec Viladecans rostoucí poptávce. Dokončení celého projektu se očekává v druhé polovině roku 2024.

The initial project is a residential development site measuring 14 plots with a total size of approx. 16,656 m² in the city of Viladecans, belonging to the Metropolitan area of Barcelona. In 2020 five additional plots were acquired with a total size of approx. 7,200 m². The current project planning includes the construction of approx. 887 rental and sales units as well as 13 commercial units. The project benefits from its good location to both the airport and the city centre of Barcelona. Due to a sharp increase in rental prices and a low supply of new housing in the city centre of Barcelona, the municipality of Viladecans faces an increasing demand. Completion of the whole project is expected in the second half of 2024.

Albatros Projects XI S.á r.l./ Investice ~EUR 6,6 m

Albatros Projects XI S.á r.l./ Investment ~EUR 6.6m

Projekt je logistickou rozvojovou oblastí o rozloze 179 000 m² v regionu Azambuja (metropolitní oblast Lisabonu). Plán počítá s výstavbou logistického komplexu s celkovou velikostí asi 111,620m², jež bude rozdělena na 105,820m² skladových ploch a 5,800m² kancelářských ploch. Projekt má vynikající polohu pro logistiku a dobré dopravní spojení do Lisabonu (35 km), Porta a Španělska. Vzhledem k blízkosti metropolitní oblasti Lisabonu je vhodný pro velkoobjemové sklady a e-commerce i pro širokou škálu standardních logistických operací. Očekává se, že se stavební práce začnou ve druhém čtvrtletí 2021. Dokončení projektu se očekává ve třetím čtvrtletí 2022.

 

 

Albatros Projects XV S.á r.l./ Investice ~EUR 13,0m

Projekt je místem pro rozvoj logistiky o rozloze 265 730 m² v provincii Piemont na severozápadě Itálie. Plány počítají s výstavbou logistické nemovitosti s celkovou zastavitelností 103 000 m², která se rozdělí na 98 500 m² skladu a 4 500 m² kancelářských prostor. Projekt těží z výborného dopravního spojení do Milána, Janova a Turína. Dokončení projektu se očekává ve druhém čtvrtletí roku 2023.

The project is a logistics development site measuring 179,000 square metres in the region Azambuja (Metropolitan area of Lisbon). The plans call for the construction of a logistic property with a total size of 111,620 square metres, which splits into 105,820 square metres of warehouse and 5,800 square metres of office space. The project has a prime location for logistics and a good transport connection linking to Lisbon (35 kilometres distance), Porto and Spain. Due to the proximity to the metropolitan area of Lisbon, the asset is suitable for large scale warehouse and E-commerce as well as for a wide range of standard logistic operation. Construction works have started in the second quarter of 2021. Completion of the project is expected for the third quarter of 2022.

Albatros Projects XV S.á r.l./ Investment ~EUR 13.0m

The project is a logistics development site measuring 265,730 square metres within the Piedmont province of northwestern Italy. The plans call for the construction of a logistic property with a total buildability of 103,000 square metres, which splits into 98,500 square metres of warehouse and 4,500 square metres of office space. The project benefits from excellent transport links to Milan, Genoa and Turin. The completion of the construction works is expected for the second quarter of 2023.

Z výše uvedených společností, do kterých Společnost investuje, jsou sesterskými společnostmi společnosti: Albatros Projects XI S.à r.l, Albatros Projects XV S.à r.l., Levanzo Investments S.A., Raslandia Investments S.A., Azzulinas Investments S.A.

Of the companies above in which the Company invests, the following are affiliates of the Company: Albatros Projects XI S.à r.l, Albatros Projects XV S.à r.l., Levanzo Investments S.A., Raslandia Investments S.A., Azzulinas Investments S.A.

Vývoj Společnosti úzce souvisí s možnostmi nových investic do perspektivních a technologicky vyspělých ekonomických projektů, jak jsou uvedeny výše. Trh sleduje zvýšenou konkurenci (rizikový kapitál, soukromý kapitál) a obchodních andělů, kteří mají zájem investovat do společností z oblasti nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie. Významnou konkurenční výhodou Společnosti je strategické partnerství se společností Aquila Capital Management GmbH, která je součástí skupiny Aquila Group a která může čerpat ze sítě vysoce kvalifikovaných týmů v oblasti investic do nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie a odborníků správy aktiv. Aquila Group jako nezávisle vlastněný a provozovaný správce aktiv zaměstnává přibližně 600 odborníků ve své centrále v Hamburku v Německu a v dalších 16 kancelářích po celém světě  a spravuje více než 13,9 miliard EUR v aktivách pro různé klienty.  

The Company’s development is closely linked to possibilities of making new investments in promising and technologically advanced economic projects as the ones listed above. The market observes increased competition of funds (venture capital, private equity) and business angels interested in making investments in companies from the sector of real estate and renewable energy. A material competitive advantage of the Company represents its strategic partnership with Aquila Capital Management GmbH, part of the Aquila Group, which can draw from a network of highly skilled teams of real estate as well as renewable energies investment and asset management professionals. The Aquila Group, as an independently owned and operated asset manager employs around 600 professionals in its head office in Hamburg, Germany as well as in 16 other offices worldwide and manages over EUR 13.9bn in assets for a variety of clients.

Rezidenční trh

 

V roce 2021 dosáhl evropský trh rezidenčních investic nového historického maxima; celkem bylo investováno 98 miliard EUR (+60 % oproti roku 2020 a +47 % oproti průměru za posledních pět let). Tento nový rekord je výsledkem silné tržní dynamiky tažené dobrými základními fundamenty. Rezidenční aktiva jsou ve srovnání s jinými třídami nemovitostních aktiv defenzivnějším aktivem. Za posledních pět let tento sektor představoval velmi atraktivní profil rizika a výnosu a nejlepší výnosy upravené o riziko ve srovnání s jinými nemovitostmi. Stejně tak je evropská rezidenční riziková prémie +190 bps nad svým dlouhodobým průměrem a dosáhla své nejvyšší úrovně v roce 2020. A konečně, rezidenční aktiva se během hospodářského poklesu prokázala jako odolnější než jiná nemovitostní aktiva v důsledku nižší korelace s hospodářskými cykly.

 

Logistický trh

 

Odvětví logistiky zažívalo boom již před COVID-19, ale pandemie se nedávno ukázala jako masivní podpora pro toto odvětví. Digitalizace, který je důsledkem globální zdravotní krize a blokovacích opatření, podpořila elektronický obchod, který se již mnoho let stal nejdůležitějším hnacím motorem trhu. Odolnost logistiky vůči krizi ve srovnání s jinými třídami aktiv také značně rozšířila okruh investorů v tomto sektoru. Údaje z konce roku 2021, jak z hlediska využití (+29 %), tak objemu investic (+51 %), jasně ukazují, že sektor logistiky nadále zvládá krizi COVID-19 lépe než většina ostatních oblastí ekonomiky. Rozpětí výnosů logistiky (big box) přes kanceláře bylo v roce 2021 v Evropě v průměru kolem 40 bps. Očekáváme, že se tato mezera v roce 2022 dále zmenší o přibližně 25 bps.

Residential market

 

In 2021 the European residential investment market reached a new all-time high; in total, €98bn was invested (+ 60% vs 2020 and +47% vs the last five-year average). This new record is the result of strong market momentum driven by good underlying fundamentals. Residential is a more defensive asset compared to other real estate asset classes. Over the last five years, the sector has presented a very attractive risk-return profile and the best risk adjusted-returns compared to other real estate assets. Likewise, the European residential risk premium is +190bps above its long-term average, achieving its highest level in 2020. Finally, residential assets have proven to be more resilient than other real estate assets during economic downturns due to the lower correlation to business cycles.

 

 

 

Logistics market

 

The logistics industry had already been booming prior to COVID-19, but the pandemic has recently proven to be a massive booster for the sector. The digitalisation resulting from the global health crisis and lockdown measures have fuelled e-commerce, which has become the most important market driver for many years now. The resilience of logistics to the crisis compared to other asset classes has also greatly expanded the sector’s range of investors. Data at the end of 2021, both in terms of takeup (+29%) and investment volumes (+51%), clearly demonstrate that the logistics sector continues to weather the Covid-19 crisis better than most other areas of the economy. The yield spread of logistics (big box) over offices was around 40bps on average across Europe in 2021. We expect this gap to narrow further in 2022 by around 25bps.

 

Trh obnovitelných zdrojů energie1

 

Očekává se, že evropské trhy větrné a solární energie v roce 2022 zajistí solidní růst o 8 % a 12 %, pokud jde o navýšení kapacity. Růst solárního trhu je nejvyšší u velkých solárních elektráren (+14 %), zatímco u malých střešních solárních zařízení se očekává nárůst o 11 %. Na trhu větrné energie je růst nejvyšší na offshore trhu (+16 %), protože některé velké offshore větrné parky budou online v roce 2022. Onshore větrný trh méně podléhá načasování velkých projektů a poskytuje stabilní růst o 7 %.

 

V absolutních číslech jsou přírůstky kapacity největší v sektoru větrné energie na pevnině (+14 GW) a u malých solárních projektů (+12 GW).

V sektoru větrné energie na moři přibudou v roce 2022 4 GW kapacity. To je relativně málo ve srovnání s ostatními segmenty, ale tvůrci politik v Severských státech, Spojeném království, Irsku, Německu a Nizozemsku nadále pracují na speciálním plánování pro větrné elektrárny na moři a gridovou infrastrukturu. V nadcházejících letech se tedy pro pobřežní větrné farmy chystá mnohem více.

 

Celkově očekáváme nárůst o 39 GW na kombinovaném trhu větrné a solární energie. To se rovná investici 50 miliard EUR při současných investičních nákladech pro různé větrné a solární projekty v celé Evropě.

Renewable Energy Market1

 

The European wind and solar markets are expected to provide solid growth of 8% and 12%, respectively, in 2022, in terms of capacity additions. Growth in the solar market is highest for large-scale solar plants (+14%), while small-scale rooftop solar is set to increase by 11%. In the wind market, growth is highest in the offshore market (+16%) as some large offshore wind parks will come online in 2022. The onshore wind market is less subject to the timing of large projects and provides steady growth of 7%.

 

In absolute terms, capacity additions are largest in the onshore wind sector (+14 GW) and for small-scale solar projects (+12 GW).

In the offshore wind sector, 4 GW of capacity will be added in 2022. That is relatively small compared to the other segments, but policymakers in the Nordics, UK, Ireland, Germany and the Netherlands continue to work on special planning for offshore wind farms and grid infrastructure. So, much more is about to happen in the coming years for offshore wind farms.

 

 

 

All in all, we expect to see 39 GW growth in the combined wind and solar market. This equals €50bn of investment at current capex costs for the different wind and solar projects across Europe.

Informace o trendech

Společnost si není vědoma žádných trendů, závazků nebo událostí, které by mohly mít významný dopad na vyhlídky Společnosti pro následující účetní období.

Trendy na trzích nemovitostí a obnovitelných zdrojů jsou uvedeny v jejich popisu shora.

 

Information on trends

The Company is not aware of any trends, obligations or situations which could have significant influence on the Company for the following accounting period.

Trends on real estate and renewable energy markets are specified in their description above.

Stav majetku Společnosti zobrazuje účetní závěrka sestavená k 31. 12. 2021 včetně přílohy k účetní závěrce za rok 2021, která byla sestavena za období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021.

The Company´s assets are presented in the financial statements as at 31. 12. 2021, including the notes to the financial statements for year 2021, which were prepared for the period from 1. 1. 2021 to 31. 12. 2021.

Základní číselné údaje o hospodaření Společnosti za rok 2021:

 

Basic numerical data on the Company´s financial results for year 2021:

Výsledek hospodaření Společnosti po zdanění za účetní období roku 2021 činí ztrátu ve výši 176 tis. EUR, která se skládá z čistého finančního výnosu z výnosových a nákladových úroků ve výši (74) tis. EUR a ostatních provozních a finančních nákladů a výnosů ve výši (102) tis. EUR

The Company´s profit and loss after tax for fiscal year 2021 is a loss in the amount of EUR 176 ths. consisting of net financial income from yield interest and expense interest in the amount of EUR (74) thousand and other operating and financial expenses and incomes of EUR (102) thousand.

Finanční situace Společnosti je v nezkrácené formě uvedena v rozvaze a výkazu zisků a ztrát, jež tvoří samostatnou část výroční zprávy.

The Company´s financial situation is shown in full in the balance sheet and profit and loss account, which forms a separate part of this annual report.

Hlavní rizika a nejistoty:

Major risks and uncertainties:

K 31. 12. 2021 byla Společnost vystavena následujícím hlavním rizikům a nejistotám, která vyplývají z finančních aktiv a finančních závazků (nejdůležitějšími finančními riziky jsou pro Společnost úvěrové riziko a riziko likvidity):

As at 31. 12. 2021, the Company was exposed to the following major risks and uncertainties arising from financial assets and financial liabilities (the Company´s most important financial risk are credit risk and liquidity risk):

Úvěrové riziko

Credit risk

Úvěrové riziko je riziko finanční ztráty, která hrozí, jestliže protistrana v transakci s finančním nástrojem nesplní své smluvní závazky. Toto riziko vzniká především v oblasti dluhopisů.

Credit risk is the risk of a financial loss that may arise if a counterparty fails to meet its contractual obligations in transaction with the financial instrument. This risk arises mainly in the area of bonds.

Společnost poskytla financování prostřednictvím nakoupených dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou vydaných projektovými společnostmi. Společnost získala prostředky úpisem Seniorních a Juniorních dluhopisů. Projektovým společnostem nebyl přidělen rating. Společnost má vlastní systém pro posuzování kreditního rizika a pravidelně vyhodnocuje schopnost dlužníka splácet.

The Company provided financing through purchased fixed interest bonds issued by project companies. The Company received funds by subscription of Senior and Junior bonds. Project companies were not assigned to a rating. The Company has its own credit risk assessment system and evaluates debtor´s ability to repay on a regular basis.

Společnost přiřazuje pravděpodobnost selhání (PD) na základě simulací hodnot projektůz nichž dluhopisy vycházejí. Tyto simulace zahrnují řadu rizikových faktorů, které souvisejí s třídou aktiv každého projektu, zemí původu, makroekonomickým prostředím (např. inflace a úrokové sazby, spotové ceny energie, ceny bydlení) a dalších rizik specifických pro daný projekt. Tyto faktory jsou odvozeny z historických údajů. Faktory se poté použijí jako vstup pro simulaci Monte-Carlo za účelem posouzení budoucí hodnoty projektu. Potenciální ztráty dané selháním (LGD), přičemž selhání znamená scénář, ve kterém budoucí hodnota projektu není dostatečná k úplnému splacení příslušného dluhopisu plus naběhlý úrok, je odvozena od míry ztrát pozorovaných na trhu za účelem výpočtu očekávaných úvěrových ztrát (ECL), která je vykázána jako opravná položka.

The Company assigns probabilities of default (PD) to bonds based on simulations of the values of the projects underlying the bonds. These simulations incorporate a variety of risk factors that are related to each project’s asset class, country of origin, macroeconomic environment (e.g. inflation and interest rates, power spot prices, housing prices) and other project-specific risks. These factors are derived from historical data. The factors are then used as input for a Monte-Carlo simulation in order to make an assessment of the future project value. The potential loss given default (LGD), whereby default means a scenario in which a project’s future value is insufficient to fully repay the relevant bond plus accrued interest, is derived from loss rates observed in the market in order to calculate the expected credit losses (ECL) that are recognised in the allowances.

 

Pro rozdělení do jednotlivých Fází (Stage) Společnost sleduje následující indikátory.

For diversification of particular Stages, the Company follows following indicators:

Fáze 1 - Dluhopis vykazuje buď nízké úvěrové riziko (pravděpodobnost úpadku nižší nebo rovna 0,5 %), nebo dluhopis od počátečního uznání nezaznamenal výrazné zvýšení úvěrového rizika (změna je nižší nebo rovna 5 %).

Stage 1 - The bond shows either a low credit risk (bankruptcy probability less than or equal to 0,5 %)  or the bond has not seen a significant increase in credit risk since initial recognition (change is less than or equal to 5 %).

Fáze 2 – Kumulativní pravděpodobnost selhání dluhopisu po dobu jeho životnosti se zvyšuje více než 5% bodů, nebo došlo k významně nepříznivým změnám v obchodních, finančních či ekonomických podmínkách, v nichž dlužník působí, nebo došlo či se očekává restrukturalizace nebo významná nepříznivá změna provozních výsledků dlužníka, případně Společnosti jsou známy časné známky problémů s peněžními toky (likviditou) dlužníka.

Stage 2 - The cumulative probability of a bond's default over its lifetime increases by more than 5% of points, or there have been significant adverse changes in the business, financial or economic conditions in which the debtor is operating or a restructuring is expected or expected to undergo or significant adverse changes in operating results of the debtor or the Company is aware of early signs of cash flow (liquidity) problems of the debtor.

Fáze 3 – Společnost má objektivní důkazy o tom, že dluhopisy jsou znehodnoceny. Společnost zaznamenala významné finanční potíže dlužníka, selhání nebo delikvenci ze strany dlužníka.

Stage 3 - The Company has objective evidence that the bonds are impaired. The Company experienced significant financial difficulties of the debtor, default or delinquency by the debtor.

K rozvahovému dni jsou veškeré nakoupené dluhopisy zařazeny do Fáze (Stage) 1 nebo do Fáze (Stage) 2.

At the balance sheet date, all purchased bonds are included in Stage 1 or Stage 2.

Riziko likvidity

Liquidity risk

Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných finančních aktiv.

Liquidity risk is the risk that the Company will experience difficulty in meeting obligations associated with its financial liabilities that are settled through cash or other financial assets.

Společnost dbá standardně na to, aby měla dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností k okamžitému použití na krytí očekávaných provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení finančních závazků, nikoliv však na krytí nákladů z potenciálních dopadů extrémních situací, které nelze přiměřeně předvídat, například přírodních katastrof..

As a standard, the Company shall have sufficient cash and short-term maturities assets to be used immediately to cover its expected operating costs of 90 days, including repayment of financial liabilities, but not to cover the costs of potential impacts of extreme situations which cannot be reasonably foreseen, e.g. natural disasters.

Měnové riziko

Currency risk

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu kurzu, neboť většina transakcí se odehrává ve funkční měně EUR. Transakce v CZK Společnost (emitované Seniorní dluhopisy) podchytila uzavřením měnového cross currency swapu s bankou. Společnost dále realizuje v CZK výdaje běžného režijního charakteru, které jsou však nevýznamné. Dopad případné změny kurzu EUR/CZK na výsledek hospodaření by byl k 31. 12. 2021 nevýznamný.  

The Company is exposed to a low risk of a currency fluctuation in its operations because most transactions take place in the functional currency of EUR. The Company has captured transactions in CZK (issued by the Senior bonds) by concluding the cross currency swap with the bank. In addition, the Company carries out ordinary overhead expenses in CZK, which are not significant. The impact of any change in the EUR/CZK exchange rate on the profit or loss would be insignificant as of 31. 12. 2021.

Úrokové riziko

Interest risk

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu úrokových sazeb, protože úročená aktiva a úročené závazky mají obdobné datum splatnosti a jsou úročeny pevnými úrokovými sazbami.

The Company is exposed to a low risk of interest rate fluctuations because its interest bearing assets and interest bearing liabilities have a similar maturity date and bear fixed interest rates.

Provozní riziko

Operational risk

Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům. Provozní riziko zahrnuje i právní riziko.

Operational risk is the risk of fraud, misappropriation, error, omission, inefficiency or system failure. The risk of this type arises in all activities and threatens all business entities. Operational risk also includes legal risk.

Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení Společnosti. Obecné používané standardy pokrývají následující oblasti:

The primary responsibility for the application of control mechanisms for managing operational risk lies with the Company´s management. Commonly used standards cover following areas:

  • požadavky na sesouhlasování a monitorování transakcí,

    identifikace provozních rizik v rámci kontrolního systému,

    získáním přehledu o provozních rizicích si Společnost vytváří předpoklady ke stanovení a nasměrování postupů a opatření, která povedou k omezení provozních rizik a k přijetí rozhodnutí o:

  • transaction matching and monitoring requirements,

    identification of operational risks within the control system,

    obtaining an overview of operational risk, the Company creates the prerequisites for identifying and directing procedures and measures that will reduce operational risks and take decisions on:

  • --uznání jednotlivých existujících rizik; 

  • --zahájení procesů, které povedou k omezení možných dopadů; nebo 

  • --zúžení prostoru k rizikovým činnostem nebo jejich úplném zastavení.  

  • --recognition of individual existing risks; 

  • --launching processes to reduce potential impacts; or 

  • --narrowing the space to risky activities or stopping them altogether. 

Společnost má zřízen výbor pro audit.

The Company has the Audit Committee.

Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména ZOK.

The Company currently adheres and fulfils corporate governance requirements set out in the generally binding legal regulations of the Czech Republic, in particular ZOK.  

K 31. 12. 2021 byla Společnost vystavena následujícím hlavním rizikům a nejistotám, které vyplývají z její činnosti:

As at 31. 12. 2021, the Company was exposed to the following major risks and uncertainties arising from its business:

Riziko spojené s podnikáním Společnosti

Risk associated with the Company´s business

Společnost je nově založená společnost bez obchodní historie. Společnost byla zřízena výhradně za účelem vydávání dluhopisů a její hlavní podnikatelskou činností je poskytování zápůjček/úvěrů s pevnou úrokovou sazbou anebo jiných forem financování s pevnou úrokovou sazbou společnostem, které se zabývající realizací projektů v oblasti nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie a držbou majetků souvisejících s nemovitostmi a obnovitelnou energií (dále jen „Provozní společnosti“) prostřednictvím holdingových společností se sídlem v členských státech Evropské unie (dále jen „Holdingové společnosti“). Společnost má proto v úmyslu použít výtěžek z dluhopisů na poskytnutí financování. Hlavním zdrojem příjmů Společnosti budou platby úroků a splátky úvěrů/zápůjček poskytnutých nepřímo Provozním společnostem. Finanční a ekonomické poměry Společnosti, její obchodní činnost, postavení na trhu a schopnost plnit své závazky vyplývající z dluhopisů závisí na schopnosti Provozních společností (anebo Holdingových společností) plnit své finanční závazky vůči Společnosti řádně a včas. Pokud Provozní společnost (anebo Holdingová společnost) nebude schopná řádně a včas plnit své splatné peněžité závazky vůči Společnosti, může to mít nepříznivý vliv na finanční a ekonomické poměry Společnosti, její podnikatelskou činnost a schopnost plnit závazky vyplývající z dluhopisů. Poskytování zápůjček/úvěrů a uvedený druh financování je spojeno s více riziky a neexistuje žádná záruka, že Provozní společnost bude schopná řádně a včas splácet své závazky vůči Společnosti a že Společnost tak získá hotovost, aby mohla uhradit své závazky vyplývajícího z dluhopisů.

The Company is a newly established company without the business history. The Company was established solely for the purpose of bond issue and its main activity is provision of loans/credits with fixed interest rate or other forms of financing with fixed interest rate to the companies engaged in realization of real estate and renewable energy projects and holding real estate and renewable energy assets (hereinafter referred to as the “Operating Companies”) through holding companies having their registered office in member states of the European Union (hereinafter referred to as the “Holding Companies”). The Company therefore intends to use the proceeds of the bonds to provide financing. The principal source of income for the Company will be interest payments and repayments of loans/credits provided indirectly to the Operating companies. The financial and economic circumstances of the Company, its business activity, market position and ability to fulfil its obligations under the bonds depend on the ability of Operating companies (respectively Holding companies) to fulfil their cash obligations in respect of the Company properly and in a timely manner. If the Operating company (respectively a Holding company) is unable to fulfil its due cash obligations in respect of the Company properly and in a timely manner, this may have an adverse impact on the financial and economic circumstances of the Company, its business activity and its ability to fulfil its obligations under the bonds. The provision of loans/credits and the mentioned type of financing is associated with a number of risks and there is no guarantee that a Operating company will be able to repay its liabilities to the Company in a properly and timely manner and that the Company will thus obtain cash to enable it to pay its obligations under the bonds.

Rizika spojená s rámcovými smlouvami o financování

Risks associated with framework financing agreements

Společnost bude investovat do různých projektů za podmínek stanovených v emisních podmínkách dluhopisů. Jednou z těchto podmínek je, že Společnost musí před investicí do jakéhokoliv projektu uzavřít příslušnou rámcovou smlouvu o financování s příslušnou Holdingovou společností a příslušnou Provozní společností. Příslušné rámcové smlouvy o financování se můžou řídit právem jiné jurisdikce, než je jurisdikce České republiky, a příslušné strany smlouvy můžou porušit své závazky z ní vyplývající, což by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Společnosti, její podnikatelskou činnost a schopnost plnit závazky vyplývající z dluhopisů.

The Company will invest in different projects under the conditions set out in the terms and conditions of the bonds. One of such conditions is that prior to investment in any single project, the Company must enter into relevant framework financing agreement with the relevant Holding company and the relevant Operating company. The relevant framework financing agreements may be governed by law of jurisdiction other than that of the Czech Republic and the relevant parties to the agreement may breach its obligations under it, which could have a material adverse impact on the financial and economic situation of the Company, its business activities and its ability to meet its obligations under the bonds.

Riziko závislosti na Aquila Group

Risk of Dependence on Aquila Group

Společnost uzavřela memorandum o porozumění (MOU) se společností Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku (dále jen „ACM“), která je součástí skupiny Aquila, což znamená Aquila Holding GmbH a jakýkoli jiný subjekt, který přímo nebo nepřímo kontroluje společnost Aquila Holding GmbH, ovládaný společností Aquila Holding GmbH nebo přímo anebo nepřímo pod společnou kontrolou se společností Aquila Holding GmbH (dále jen „Skupina Aquila“). Smluvní strany se v MOU dohodly, že ACM nabídne Společnosti účast na transakcích ze seznamu investičních příležitostí ACM týkající se Provozních společností. Společnost nemá žádné prostředky na získání vlastních investičních příležitostí. Realizace podnikatelského záměru Společnosti je proto významně závislá na tom, zda ACM bude plnit svoje závazky vyplývající z MOU a zda MOU bude platné po dobu trvání dluhopisů.

 

The Company has entered the memorandum of understanding (MOU) with the company Aquila Capital Management GmbH, Identification number HRB 10378, with registered office at Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Germany, registered in the Commercial Register B of District Court in Hamburg (hereinafter referred to as “ACM”) which is a part of the Aquila Group i.e. Aquila Holding GmbH and an other entity directly or indirectly controlling Aquila Holding GmbH, controlled by Aquila Holding GmbH, or under direct or indirect common control with Aquila Holding GmbH (hereinafter referred to as the “Aquila Group”). Under the MOU the parties agreed that ACM will offer the Company to participate in transactions from ACM´s pipeline of investment opportunities relating to the Operating companies. The Company has no means of sourcing investment opportunities of its own. The realization of the Company´s business plan is therefore highly dependent on ACM performing under its obligations as stipulated under the MOU and on the MOU remaining in place over the term of the bonds.

Potenciální střet zájmů akcionáře Společnosti a majitelů dluhopisů

A potential conflict of interests between the Company´s shareholder and the holders of the bonds

Společnost je 100 % dceřiná společnost společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l., která je založená a existuje podle lucemburského práva, se sídlem Am Scheerleck 23, Wecker, 6868 Lucembursko, Registrační číslo: B191847 (dále jen „Akcionář“). Jelikož v budoucnosti není možné vyloučit změny v strategii Akcionáře, Akcionář může podniknout kroky (fúze, akvizice, podíly na zisku, prodej majetku atd.), které mohou být vykonané spíše ve prospěch Akcionáře než ve prospěch Společnosti. Takové změny by mohly mít nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Společnosti, její podnikatelskou činnost a schopnost plnit závazky z dluhopisů.

The Company is a 100 % subsidiary of Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l., established and existing under Luxembourg law, with its registered office at Am Scheerleck 23, Wecker, 6868 Luxembourg, Registration Number: B191847 (hereinafter referred to as the “Shareholder”). Since changes in the strategy of the Shareholder cannot be ruled out in the future, the Shareholder might take steps (mergers, acquisitions, profit sharing, assets sales, etc.) that may be carried out in favour of the Shareholder rather than to the benefit of the Company. Such changes may have a negative impact on the financial and economic situation of the Company, its business activity and its ability to meet its obligations under the bonds.

Riziko spojené s právním, regulačním a daňovým prostředím

Risk associated with legal, regulatory and tax environment

I když Společnost dosud nemá žádné jiné významné závazky, není možné vyloučit riziko soudního sporu anebo exekuce, včetně neodůvodněných. Případné soudní spory by mohly do určitě míry a na určité časové období omezit přístup Společnosti k jejímu majetku a mohly by případě způsobit Společnosti vznik dodatečných nákladů.

Právní, regulační a daňové prostředí se může měnit, přičemž zákony nemusí být vždy soudy a orgány veřejné moci uplatňované jednotně. Změny zákonů nebo změny jejich interpretace v budoucnosti mohou nepříznivě ovlivnit provozní činnost a finanční vyhlídky Společnosti.

Změny daňových předpisů mohou nepříznivě ovlivnit způsob splácení a sumu zisku Společnosti ze splácení vnitropodnikového financování, což může mít nepříznivý dopad na schopnost Společnosti plnit závazky z dluhopisů.

Although the Company has no other significant obligations to date, the risk of litigation or execution cannot be ruled out including unjustified ones. Potential litigation could, to a certain extent and for a certain period of time, limit the Company´s access to its assets, and could possibly incur additional costs on the part of the Company.

The legal, regulatory and tax environment is subject to change and laws may not always be applied uniformly by the courts and public authorities. Changes in laws or changes to their interpretation in the future may adversely affect the Company´s operations and financial prospects.

Particular changes to tax regulations may adversely affect the repayment method and amount of the Company´s proceeds from repayment of intragroup financing, which may have an adverse impact on the Company´s ability to meet its obligations under the bonds.

Riziko spojené s možným konkurzním (insolvenčním) řízením

Risk associated with possible bankruptcy (insolvency) proceedings

Pokud Společnost není schopna plnit své splatné závazky, její majetek se může stát předmětem konkurzního (insolvenčního) řízení. V souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2015/848 z 20. května 2015 o insolvenčním řízení (dále jen „Nařízení“), je soudem příslušným pro zahájení insolvenčního řízení ve vztahu ke společnosti soud členského státu Evropského hospodářského prostoru, kromě Dánska, na území kterého leží centrum hlavních zájmů společnosti (tento pojem je definovaný v článku 3, odst. 1 Nařízení). Určení centra hlavních zájmů společnosti je skutečností, na kterou mohou mít soudy různých členských států EHP odlišné a dokonce protichůdné názory. Pokud si je Společnost vědomá, aktuálně není v žádném řízení před Evropským soudním dvorem přijaté žádné konečné rozhodnutí týkající se výkladu nebo účinnosti Nařízení v celé Evropské unii. Z těchto důvodů, pokud by Společnost čelila finančním problémům, není možné s jistotou předvídat, podle kterého práva nebo zákonů by se konkurzní nebo podobné řízení zahájilo a vedlo.

If the Company is not able to meet its due liabilities, its assets may be subject to bankruptcy (insolvency) proceedings. In accordance with EU Regulation (EU) No. 2015/848 of 20 May 2015 on insolvency proceedings (hereinafter referred to as the “Regulation”), the court with jurisdiction to initiate insolvency proceedings in respect of a company is a court of a member state of the European Economic Area, excluding Denmark, in whose territory the centre of main interests of the company lies (as this term is defined in Article 3 (1) of the Regulation). Determining the centre of main interests of a company is a matter of fact to which the courts of different EEA member states may have different and even conflicting views. As far as the Company is aware, at the date of the Prospectus no definitive decisions have been taken in any proceedings before the European Court of Justice on issues of the interpretation or effect of the Regulation throughout the European Union. For these reasons, should the Company face financial problems, it may not be possible to foresee with certainty under which law or laws the bankruptcy or similar proceedings would be initiated and conducted.  

Rizika technologické infrastruktury

Risks of technological infrastructure

Činnost Společnosti závisí na využití IT technologií akcionáře Společnosti, jako i od třetích osob, které můžou být nepříznivě ovlivněné mnohými problémy, jako například porucha hardware nebo software, fyzické poškození důležitých IT systémů, útoky počítačových hackerů a/nebo počítačové viry.

Činnost Společnosti také závisí na sdílení řídící a IT infrastruktury Akcionáře a infrastruktury třetích osob, kterými jsou řízeny administrativní a účetní činnosti Společnosti. Potenciální poruchy některých prvků nebo celých těchto infrastruktur by mohly mít nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Společnosti, její podnikatelskou činnost a schopnost plnit závazky z dluhopisů.

Company´s activity depends on the use of the Shareholder´s, as well as third party´s, IT technologies, which may be adversely affected by a number of issues such as hardware or software malfunction, physical damage to important IT systems, computer hacker attacks and/or computer viruses.

The Company´s activity also depends on sharing of the Shareholder´s management and IT infrastructute and the infrastructure of third parties managing the Company´s administrative and accounting activities. Possible failure of some elements or the whole of these infrastructures may have an adverse impact on the financial and economic situation of the Company, its business activities and its ability to meet its obligations under the bonds.

Riziko změny struktury akcionářů

Risk of change of shareholder structure

V budoucnu nelze vyloučit změnu struktury akcionářů Společnosti, jež může vést ke změně obchodní strategie Společnosti. Změna podnikatelské strategie Společnosti by mohla mít nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Společnosti, její podnikatelskou činnost a schopnost plnit závazky z dluhopisů.

In the future, it is not possible to exclude the change of shareholder structure of the Company which can lead to change of Company´s business strategy. A change of the Company´s business strategy may subsequently have a negative impact on the financial and economic situation of the Company, its business activity, and its ability to meet its obligations under the bonds.

Riziko potenciálního střetu zájmů mezi Společností a jinými osobami, u nichž působí členové orgánů Společnosti

Risk of a potential conflict of interests between the Company and other persons in which Members of the bodies of the Company operate

Členové orgánů Společnosti vykonávají současně funkce v orgánech jiných právnických osob, které nejsou členy Skupiny Společnosti. Nelze vyloučit, že se zájmy těchto právnických osob dostanou do konfliktu se zájmy Společnosti a že členové orgánů Společnosti upřednostní zájmy těchto právnických osob před zájmy Společnosti, což může vést ke zhoršení hospodářské situace Společnosti.

Members of the bodies of the Company simultaneously perform positions in the bodies of other legal entities that are not members of the Company´s Group. It cannot be excluded that the interests of these legal entities conflict with the interests of the Company and that members of the bodies of the Company prefer the interest of these legal entities to the interest of the Company, which may lead to a deterioration of the Company´s economic situation.

Významná soudní řízení:

Significant legal proceedings:

V průběhu účetního období roku 2021 Společnost není a nebyla účastníkem žádného soudního sporu ani arbitrážního řízení, přičemž účastenství v soudních sporech ani arbitrážních řízeních v dohledné budoucnosti představenstvo nepředpokládá.

During accounting period of year 2021, the Company is not and was not involved in any litigation or arbitration proceedings, and the Board of Directors does not foresee participation in litigation or arbitration proceedings in the foreseeable future.

Významné smlouvy:

Significant agreements:

Dne 11. 6. 2019 Společnost a společnost Aquila Capital Management GmbH, identifikační číslo HRB 103708, se sídlem Valentinskamp 70, 20355 Hamburk, Německo, zapsané v obchodním rejstříku B Obvodního soudu v Hamburku (ACM) podepsaly memorandum o porozumění (MOU) o strategické spolupráci. Za účelem získání dodatečných finančních prostředků pro své projektové programy předloží ACM Společnosti projekty v sektoru nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie, do kterých zvažuje investovat jménem jiných investičních nástrojů a Společnost se může podle vlastního uvážení rozhodnout investovat do některých z těchto projektů spolu s těmito investičními nástroji za podmínek, které byly individuálně dohodnuty pro každý projekt. Obě společnosti se dohodly zachovávat mlčenlivost o informacích týkajících se jejich investicí. MOU bylo uzavřeno na dobu neurčitou, cílem stran je navázat dlouhodobou spolupráci. In this respect, the Company has been authorized to use the name “Aquila” as part of its trade name.

On 11. 6. 2019 the Company and the company Aquila Capital Management GmbH, identification number: HRB 103708, with registered office at Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Germany, registered in the Commercial Register B of the District Court of Hamburg (ACM) signed a memorandum of understanding (MOU) on a strategic cooperation. In order to obtain additional funding for its project pipeline, ACM will present to the Issuer projects in the real estate and renewable energy sectors that it considers to invest in on behalf of other investment vehicles and the Issuer, according to its own independent consideration, may decide to invest in some of those project alongside such investment vehicles under conditions individually negotiated in respect of every project. Both companies agreed to keep confidential the information on their investments. The MOU was concluded for undefined period, the aim of the parties is to establish long-term cooperation. With this perspective ACM granted to the Issuer consent to use the name “Aquila” as a part of its business name.

Společnost není účastníkem žádné jiné významné smlouvy.

The Company has not entered into any other significant agreements.

Majetkové účasti, které zakládají rozhodující vliv Společnosti:

Investments in subsidiaries and associates that determine the Company's controlling influence:

Společnost nemá žádné majetkové účasti.

The Company has no such investments.

Informace o pořizování vlastních akcií, zatímních listů, obchodních podílů a akcií, zatímních listů, obchodních podílů ovládající osoby:

Information on the acquisition of own shares, interim certificates, business shares and shares, interim certificates and business shares of the controlling entity:

Společnost ve sledovaném období nenabyla vlastní akcie.

The Company did not acquire its own shares in the period under review.

Údaje o očekávané hospodářské situaci a budoucích investicích v roce 2022:

Data on expected economic situation and future investments in 2022:

V průběhu roku 2022 Společnost plánuje pokračovat ve své činnosti a hodlá usilovat o dosažení kladného hospodářského výsledku a efektivní hospodaření, a to usilováním o vysokou investiční návratnost kapitálu získaného vydáním Seniorních a Juniorních dluhopisů. Společnost bude i nadále vyhodnocovat možné doplňkové nebo nové investiční příležitosti napříč sektory obnovitelné energie a nemovitostí. Obecně platí, že portfolio projektů z výše uvedených sektorů, do kterých Společnost investuje, poskytuje vyšší úrok než úrokové náklady ze závazků Společnosti, tj. emise Seniorních a Juniorních dluhopisů. Společnost proto očekává, že během trvání dluhopisů dosáhne kladného hospodářského výsledku, včetně rezerv, které Společnost vytvořila pro svá aktiva. Společnost nepředpokládá, že v následujícím účetním období budou Společností vydané dluhopisy.

During the year 2022, the Company plans to continue in its activities and intends to strive for a positive economic result and efficient management by pursuing a high investment ratio of the capital received through the issuance of Bonds and Junior Bonds. The Company will continue to evaluate possible add-on or new investment opportunities across the sectors of renewable energy and real estate. Generally, the portfolio of projects from the above sectors the Company invests in yields a higher interest than the interest cost from the Company’s liabilities, i.e. the issuance of Bonds and Junior Bonds. Thus, the Company expects to achieve a positive economic result over the term of the Bonds, including the provisions the Company has created for its assets. The Company does not expect that the Company will issue more bonds.

 

Ostatní informace o skutečnostech, které nastaly až po konci rozvahového dne:

Other information about events that occurred after the balance sheet date:

Po konci rozvahového dne došlo k následujícím významným událostem:

 

Po rozvahovém dni nakoupila Společnost dluhopisy vydané společností:

  • Bombyx Investments S.A.. v celkové částce 8 800 tis. EUR

    • o Dluhopis číslo CBM-335-01-00-05 s pořizovací cenou 5 400 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 23. června 2022;

    1. o Dluhopis číslo CBM-335-01-00-06 s pořizovací cenou 3 400 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 23. června 2022;

  • Azzulinas Investments S.A.. v celkové částce 2 350 tis. EUR

    • o Dluhopis číslo CBM-302-03-00-01 s pořizovací cenou 2 050 tis. EUR s úrokovou sazbou 7,5 % a splatností 23. června 2022;

      o Dluhopis číslo CBM-302-03-00-03 s pořizovací cenou 300 tis. EUR s úrokovou sazbou 7,5 % a splatností 23. června 2022.

Koncem února 2022 pokračující politické napětí mezi Ruskem a Ukrajinou eskalovalo v konflikt s vojenskou invazí Ruska na Ukrajinu. Celosvětovou reakcí na ruské porušení mezinárodního práva a agresi vůči Ukrajině bylo uvalení rozsáhlých sankcí a omezení podnikatelské činnosti. Tyto skutečnosti považujeme za neupravující následné události. Celkový dopad posledního vývoje se projevil zvýšenou volatilitou na finančních a komoditních trzích a dalšími důsledky pro ekonomiku. Podnikatelská rizika zahrnující nepříznivé dopady ekonomických sankcí uvalených na Rusko, přerušení podnikání (včetně dodavatelských řetězců), zvýšený výskyt kybernetických útoků, riziko porušení právních a regulatorních pravidel a mnoho dalších je obtížné posoudit a jejich celkový vliv a možné účinky nejsou v tuto chvíli známy.

 

Vedení společnosti nejsou známy žádné další významné události, které by mohly ovlivnit účetní závěrku k 31. prosinci 2021.

There were following relevant events after the balance sheet date:

 

After the balance sheet date, the Company bought bonds issued by the company:

  • Bombyx Investments S.A.. in the total amount of EUR 8 800 ths.

    • o bond no. CBM-335-01-00-05 with the purchase price EUR 5 400 ths. with interest rate 8,5 % and due on June 23, 2022;

 

    • o bond no. CBM-335-01-00-06 with the purchase price EUR 3 400 ths. with interest rate 8,5 % and due on June 23, 2022;

    Azzulinas Investments S.A.. in the total amount of EUR 2 350 ths. 

    • o bond no. CBM-302-03-00-01 with the purchase price EUR 2 050 ths. with interest rate 7,5 % and due on June 23, 2022;

      o bond no. CBM-302-03-00-03 with the purchase price EUR 300 ths. with interest rate 7,5 % and due on June 23, 2022.

At the end of February 2022, continuing political tensions between Russia and Ukraine escalated into a conflict with Russia's military invasion of Ukraine. The global response to Russia's violations of international law and aggression against Ukraine has been the imposition of extensive sanctions and restrictions on business activity. We consider these facts to be non-adjusting subsequent events. The overall impact of recent developments has been reflected in increased volatility in financial and commodity markets and other implications for the economy. Business risks, including the adverse effects of economic sanctions on Russia, business disruptions (including supply chains), increased cyber attacks, the risk of breaches of legal and regulatory rules and much more, are difficult to assess and their overall impact and potential effects are currently unknown.

The Company´s management is not aware of any other relevant events, which could affect the annual financial statements as at December 31, 2021.

Údaje o organizačních složkách:

Organizational unit data:

Společnost nemá žádnou organizační složku umístěnou v zahraničí.

The Company does not maintain any branches abroad.

Výdaje na výzkum a vývoj:

Research and development expenditure:

Společnost ve sledovaném účetním období nevynakládala žádné výdaje v oblasti výzkumu a vývoje.

The Company did not incur any research and development expensed in the reporting period.

 

Údaje o investicích do hmotného a nehmotného investičního majetku:

Information on investments in tangible and intangible fixed assets:

Společnost v průběhu roku 2021 neuskutečnila žádné zásadní investice do hmotného a nehmotného majetku.

During the year 2021, the Company did not make any material investments in tangible and intangible assets.

Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovně právních vztazích:

Information on activities in the field of environmental protection and labour relations:

Společnost v průběhu roku 2021 nevyvíjela žádné aktivity v oblasti ochrany životního prostředí.

During the year 2021, the Company did not carry out any environmental activities.

Společnost nemá žádné zaměstnance.

The Company has no employees.

Odměny účtované auditory:

Auditors´ fees:

V roce 2021 byly auditory účtovány následující odměny (v tis. Kč):

 

In the year 2021, following fees were charged by auditors (in thousands CZK):

audit účetní závěrky za rok 2021 a výroční zprávy

 

369

audit of financial statements for year 2021 and annual report

 

369

 

odměny účtované za jiné ověřovací služby

 

127

 

fees charged for other verification services

 

127

 

odměny účtované za daňové poradenství

 

0

 

fees charged for tax advice

 

0

 

odměny účtované za jiné neauditorské služby

 

0

 

fees charged for other not auditor services

 

0

 

 

Čestné prohlášení

Affidavit

Představenstvo Společnosti prohlašuje, že veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány a že tato výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situace Společnosti, její podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Společnosti za uplynulé účetní období a podle nejlepšího vědomí představenstva Společnosti, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření Společnosti.

The Board of Directors of the Company declares that all information and data contained herein correspond to reality and no material circumstances have been omitted and that this Annual Report gives a true and fair view of the Company´s financial situation, business activities and financial results for the past accounting period and according to the best knowledge of the Board of Directors of the Company all information and data herein correspond to the prospects of future development of the financial situation, business activities and financial results of the Company.  

 

 

 

 

  1. III. DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE

  1. III. ADDITIONAL INFORMATION

Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidlech přístupu emitenta k rizikům, kterým emitent může být vystaven ve vztahu k procesu účetního výkaznictví

Information on internal control policies and procedures and the issuer´s access rules to the risks to which the issuer may be exposed in relation to the financial reporting process

Vnitřní kontrolní systém zahrnuje kontrolní mechanismy vytvořené v rámci Společnosti. Zajišťuje, vyhodnocuje a minimalizuje provozní, finanční, právní a jiná rizika ve Společnosti. V rámci vnitřního kontrolního systému jsou stanoveny pracovní postupy, rozděleny pravomoci a odpovědnosti. V rámci účetní jednotky jsou prováděny průběžné kontroly vazeb mezi jednotlivými účty v oblasti dlouhodobého majetku, krátkodobého finančního majetku a v oblasti zúčtovacích vztahů. Výsledky vnitřní kontroly jsou objektivně a pravidelně vyhodnocovány. U případných zjištění jsou stanovena opatření k nápravě zjištěných nedostatků. Finanční kontrola ve vztahu k procesu účetního výkaznictví je zajišťována managementem Společnosti jako součást vnitřního řízení při přípravě operací před jejich schválením, v průběhu operací až po jejich vypořádání. Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními platných právních předpisů České republiky zákonů.

The internal control system includes controls established within the Company. It ensures, evaluates and minimizes operational, financial, legal and other risks in the Company. Within the internal control system, work procedures, powers and responsibilities are set. Within the entity, there are ongoing checks on the links between individual accounts in the area of fixed assets, short-term financial assets and clearing relationships. The results of internal control are evaluated objectively and regularly. In the case of any findings, measure are taken to remedy the identified shortcomings. Financial control in relation to the financial reporting process is ensured by the Company´s management as part of internal management in the preparation of operations prior to their approval, during operations until settlement. The accounting treatment system is governed by the relevant provision of the applicable laws of the Czech Republic.

Systém vnitřní kontroly ve Společnosti spočívá zejména jak na interních kontrolních mechanismech a aktivní činnosti dozorčího orgánu, tak i na externím auditu, který je prováděn jednou do roka za běžné účetní období. Výsledky auditu jsou předkládány představenstvu a dozorčí radě Společnosti, kteří z nich vyvozují důsledky a následné kroky.

 

The Company´s internal control system consists mainly of internal control mechanisms and active supervisory activities, as well as external audits conducted annually for the current accounting period. The results of the audit are presented to the Board of Directors and the Supervisory Board of the Company, which draw the consequences and follow-up.

Představenstvo Společnosti je v rámci vnitřní kontroly odpovědné za:

 

The Board of Directors of the Company is within the internal control system responsible for:

  • - spolehlivost a sdílení informací,

 

  • - dodržování obecně závazných právních norem a interních postupů,

  • - ochranu majetku a správné využívání zdrojů,

     

    - dosahování stanovených cílů.

 

  • - reliability and information sharing,

     

    - compliance with generally binding legal regulations and internal procedures,

    - assets protection and proper use of resources,

     

    - achieving the set goals.

Společnost má zřízen výbor pro audit.

The Company has the Audit Committee.

Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména ZOK.

The Company currently adheres and fulfil corporate governance requirements set out in the generally binding legal regulations of the Czech Republic, in particular ZOK.

Orgány Společnosti

Bodies of the Company

V souladu s aktuálním zněním stanov Společnosti jsou orgány Společnosti valná hromada, představenstvo, dozorčí rada a výbor pro audit, přičemž valná hromada jako nejvyšší orgán Společnosti volí a odvolává členy představenstva, členy dozorčí rady a členy výboru pro audit.

In accordance with the current version of the Company´s Articles of Association, the bodies of the Company are the General Meeting, the Board of Directors, the Supervisory Board and the Audit Committee.

  1. A) VALNÁ HROMADA

  1. A) GENERAL MEETING

Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Do výlučné působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo stanovy Společnosti zahrnují do působnosti valné hromady, zejména:

The General Meeting is the supreme body of the Company. The scope of the General Meeting includes deciding on issues that the law of the Articles of Association of the Company include within the scope of the General Meeting, in particular:

- rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

- rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku;

- rozhodování o přeměně Společnosti;

    1. - udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy. Valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; a

      - jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 ZOK.

    1. - decisions on amending the Articles of Association, unless the change is due to an increase in the registered capital by the board of directors (within the meaning of the provision of Section 511 et seq. of BCA), or the change is made on the basis of other legal facts;

      - decisions on the lease of the Company´s plant or a part thereof, which is a separate organizational unit;

      - decisions on the transformation of the Company;

      - instructing the Board of Directors and approving principles of the Board of Directors' activities, unless inconsistent with the law. The general meeting may, in particular, prohibit a member of the board of directors from taking a legal action if it is in the interest of the Company; and

    - appointing and removing the liquidator from office, approve executive service and performance contract pursuant to Section 61 of BCA. 

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota činí alespoň 50 % základního kapitálu Společnosti. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud ZOK, jiné zákonné předpisy nebo stanovy Společnosti nevyžadují většinu jinou. Jelikož má Společnost pouze jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává jediný akcionář.

The quorum required for the holding of General Meeting shall be constituted when there are presented shareholders holding shares with nominal value at least 50% of the registered capital. If ZOK or other legal regulation or the Statutes of the Company do not require a higher number of votes, the General Meeting decides by an absolute majority of the present shareholders valid votes. In the event that the Company has a sole shareholder, the General Meeting is not held and its scope is exercised by that sole shareholder.

Další úprava jednání a způsobu rozhodování valné hromady, stejně jako účast na valné hromadě a práva akcionářů na valné hromadě, způsob svolání valné hromady a náhradní valnou hromadu upravují stanovy Společnosti.

Other rules to the acting and manner of decision-making of the General Meeting, as well as participation in the General Meeting and shareholders´ rights at the General Meeting, the method of convening the General Meeting and the substitute General Meeting are regulated by the Company´s Articles of Association.

  1. B) DOZORČÍ RADA

  1. B) SUPERVISORY BOARD

Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti a řídí se zásadami schválenými valnou hromadou za podmínky, že tyto zásady nejsou v rozporu se ZOK nebo stanovami Společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti.

The Supervisory Board is controlling body of the Company and follows principles approved by the General Meeting on condition that these principles do not conflict with the BCA or the Company´s Articles of Association. The Supervisory Board oversees the performance of the Board of Directors´ powers and the Company´s business activities.

Dozorčí radě přísluší zejména:

In particular, the Supervisory Board shall:

  • - přezkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě,

 

  • - kontrolovat a nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činností Společnosti, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

  • - review the regular, extraordinary, consolidated and interim financial statements and the proposal for the distribution of profit or loss and submit its observations to the General Meeting,

    - to control and inspect all documents and records relating to the Company's activities, whether the accounting entries are properly conducted in accordance with the facts and whether the Company's business activities are conducted in accordance with the law, the Articles of Association and the General Meeting's instructions.

Dozorčí rada se skládá z jednoho (1) člena, konkrétně pana Armand Ineichen, který je členem dozorčí rady od vzniku Společnosti.

The Supervisory Board consists of one (1) member, Mr. Armand Ineichen, who is member of the Supervisory Board from foundation of the Company.

Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady, svolávání dozorčí rady, zasedání dozorčí rady, povinnosti členů dozorčí rady upravují stanovy Společnosti.

The composition, provisions and term of office of the Supervisory Board, the convening of the Supervisory Board, meetings of the Supervisory Board, the obligations of the Supervisory Board members are governed by the Company's Articles of Association.

  1. C) PŘEDSTAVENSTVO

  1. C) BOARD OF DIRECTORS

Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost Společnosti. Představenstvo se řídí zásadami schválenými valnou hromadou za podmínky, že tyto zásady nejsou v rozporu se ZOK. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, které nejsou závaznými právními předpisy či stanovami Společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

The Board of Directors is the statutory body that manages the Company's activities. The Board of Directors follows the principles approved by the General Meeting on condition that these principles do not conflict with the BCA. The Board of Directors decides on all matters of the Company that are not reserved by the binding legal regulations or Articles of Association of the Company to the powers of the General Meeting or the Supervisory Board.

Představenstvu přísluší zejména:

In particular, the Board of Directors shall:

  • - zajišťování řádného účetnictví;

 

  • - předkládá valné hromadě řádné, mimořádné, konsolidované a mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty..

  • - ensure proper accounting;

     

    - submit to the General Meeting regular, extraordinary, consolidated and interim financial statements and a proposal for profit distribution or loss settlement.

Představenstvo se skládá ze dvou (2) členů, konkrétně pana Rostislav Chabr, který vykonává funkci ode dne vzniku Společnosti a pana Lars Oliver Meissner, který funkci vykonává od 1. 8. 2019. V období ode dne vzniku Společnosti do 31. 7. 2019 byla členem představenstva paní Kateřina Winterling Vorlíčková.

The Board of Directors consists of two (2) members, Mr. Rostislav Chabr, who is member of the Board of Directors from foundation of the Company and Mr. Lars Oliver Meissner, who is member from August 1, 2019. For the period from foundation of the Company to July 31, 2019, Mrs. Kateřina Winterling Vorlíčková was member of the Board of Directors.

Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na jeho zasedání přítomni všichni členové představenstva. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovali všichni členové představenstva. Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva, svolání zasedání představenstva, zasedání představenstva, povinnosti členů představenstva upravují stanovy Společnosti.

 

The Board of Directors has a quorum if all members of the Board of Directors are present at its meeting. All members of the Board of Directors need to vote for decisions on all matters discussed at the Board of Directors meeting. The composition, provisions and term of office of members of the Board of Directors, the convening of meetings of the Board of Directors, meetings of the Board of Directors, the duties of members of the Board of Directors are governed by the Articles of Association of the Company.

 

Představenstvo bylo v roce 2021 vrcholovým vedením (managementem) Společnosti.

 

In year 2021 the Board of Directors was also management of the Company.

  1. D) VÝBOR PRO AUDIT

  1. D) AUDIT COMMITTEE

Výbor pro audit je kontrolním orgánem, který zejména sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik, sleduje postup sestavování účetní závěrky. Dále posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a poskytování neauditních služeb.

The Audit Committee is the control body, which mainly monitors the effectiveness of internal control, the risk management system, monitors the process of preparing the financial statements. It also assesses the independence of the statutory auditor and audit firm and the provision of non-audit services.

Výbor pro audit se skládá ze tří (3) členů, konkrétně Christian Brezina (předseda), Harald Metz a Jost Rodewald, kteří funkci vykonávají ode dne 1. 10. 2019.

The Audit Committee consists of three (3) members, Mr. Christian Brezina (chairman), Mr. Harald Metz and Mr. Jost Rodewald, who are members of the Audit Committee from October 1, 2019.

Výbor pro audit je způsobilý se usnášet za účasti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů výboru pro audit jeden hlas. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Složení, ustanovení a funkční období členů výboru pro audit, svolání zasedání výboru pro audit, zasedání výboru pro audit, povinnosti výboru pro audit upravují stanovy Společnosti.

The Audit Committee has a quorum with an absolute majority of all members. Each member of the Audit Committee has one vote when making decisions. The Audit Committee decides by an absolute majority of votes of all its members. The composition, provisions and term of office of members of the Audit Committee, the convening of meetings of the Audit Committee, the meetings of the Audit Committee, the duties of the Audit Committee are governed by the Articles of Association of the Company.

Informace o kodexu řízení a správy Společnosti

Information about the Corporate Governance Code

Společnost, ani skupina, nepřijala žádný kodex řízení a správy Společnosti, a to vzhledem ke skutečnosti, že akcie emitované Společností nejsou veřejně obchodovány a z hlediska charakteru vlastnictví, kdy existuje jednoduchá akcionářská struktura s jediným akcionářem, přijetí kodexu řízení a správy Společnosti není za těchto okolností relevantní.

Neither the Company not the group has adopted any corporate governance code due to the fact that the shares issued by the Company are not publicly traded and regarding the character of ownership represented by simple shareholder structure with one shareholder, adoption of the corporate governance code of the Company is not relevant.

Společnost se řídí a dodržuje požadavky na správu a řízení stanovené platnými právními předpisy České republiky, zejména OZ a ZOK.

The Company adheres and fulfil corporate governance requirements set out in the generally binding legal regulations of the Czech Republic, in particular CC and BCA.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aquila Real Asset Finance II a.s.

 

Účetní závěrka za období končící 31. prosincem 2021

 

v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Obsah

 

Výkaz zisku a ztráty a ostatního úplného výsledku        2

Výkaz o finanční pozici        3

Výkaz změn vlastního kapitálu        4

Výkaz o peněžních tocích        5

Příloha k účetní závěrce        6

1.        Všeobecné informace        6

2.        Východiska pro sestavení individuální účetní závěrky        9

3.        Významné účetní postupy        14

4.        Stanovení reálné hodnoty        17

5.        Peníze a peněžní ekvivalenty        18

6.        Finanční nástroje a jiná finanční aktiva        18

7.Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva        22

8.        Základní kapitál        22

9.        Finanční nástroje a finanční závazky        23

10.        Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky        25

11.        Derivátové operace        26

12.        Daň z příjmů        26

13.        Ostatní provozní náklady        27

14.        Výnosy a náklady, zisk / (ztráta) z finančních nástrojů        28

15.        Postupy řízení rizik a zveřejňování informací        28

16.        Spřízněné osoby        36

17.        Následné události        38

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Výkaz zisku a ztráty a ostatního úplného výsledku

v tisících EUR

Bod přílohy

Za období od 1. ledna do 31. prosince 2021

Za období od 1. ledna do 31. prosince 2020

 

 

 

 

 

 

 

 

Úrokové výnosy

13

5 024

4 675

Úrokové náklady

13

(5 098)

(4 779)

Rozpuštění/(tvorba) opravných položek

13

235

(56)

Výnosy a náklady z derivátových operací

11, 13

1 976

131

Ostatní finanční výnosy

13

-

1 277

Ostatní finanční náklady

13

(2 185)

-

Ostatní provozní náklady

13

(207)

(215)

Provozní zisk / (ztráta)

 

(255)

1 033

Zisk / (ztráta) před zdaněním

 

(255)

1 033

Daň z příjmů splatná

12

(5)

(164)

Daň z příjmů odložená

12

84

(206)

Zisk / (ztráta) za období

 

(176)

663

 

 

 

 

Ostatní úplný výsledek za období

 

 

Položky, které se následně nereklasifikují do hospodářského výsledku

-

-

Daň z příjmů související s položkami, které se následně nereklasifikují do hospodářského výsledku

-

-

Položky, které se následně mohou nereklasifikovat do hospodářského výsledku

-

-

Daň z příjmů související s položkami, které následně mohou být reklasifikovány do hospodářského výsledku

-

-

Ostatní úplný výsledek za období, se zohledněním daně z příjmů

-

 -

Úplný výsledek za období

 

(176)

663

Úplný výsledek celkem připadající:

 

 

 

Vlastníkům ovládající společnosti

 

(176)

663

Zisk / (ztráta) za účetní období z pokračujících činností

(176)

663

Nekontrolním podílům

 

-  

-  

Zisk / (ztráta) za účetní období z pokračujících činností

(176)

663

 

Příloha k účetní závěrce na stranách 6 až 38 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Výkaz o finanční pozici

 

v tisících EUR

Bod přílohy

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

 Aktiva

 

 

 

Nakoupené dluhopisy

6

-

27 696

 z toho za podniky ve skupině

 

-

27 696

Odložená daňová pohledávka

12

61

-

 Dlouhodobá aktiva celkem

 

61

27 696

 

 

 

 

Nakoupené dluhopisy

6

70 465

19 834

 z toho za podniky ve skupině

 

37 363

19 834

 Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

7

57

54

 z toho za podniky ve skupině

 

-

-

 Pohledávky z derivátových operací

11

805

-

 Pohledávky za státem

10

85

 

 Peníze a peněžní ekvivalenty

5

983

20 602

 Krátkodobá aktiva celkem

 

72 395

40 490

 AKTIVA CELKEM

 

72 456

68 186

 

 

 

 

 Vlastní kapitál

 

 

 

 Základní kapitál

8

78

78

 Nerozdělený zisk a úplný hospodářský výsledek za období

13, 14

(1 319)

(1 143)

 Vlastní kapitál celkem

 

(1 241)

(1 065)

 

 

 

 

 Závazky

 

 

 

Vydané dluhopisy

9

-

67 277

 z toho za podniky ve skupině

 

-

-

 Závazky z derivátových operací

11

-

579

 Odložený daňový závazek  

12

-

23

 Dlouhodobé závazky celkem

 

-

67 879

 

 

 

 

Vydané dluhopisy

9

73 677

1 183

 Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky

10

20

25

 Závazky za státem

10

-

164

 Krátkodobé závazky celkem

 

73 697

1 372

 Závazky celkem

 

73 697

69 251

 VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

 

72 456

68 186

 

Příloha k účetní závěrce na stranách 6 až 38 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky

 

 

Výkaz změn vlastního kapitálu

 

 

k 31. prosinci 2021

 

 

 

 

v tisících EUR

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bod přílohy

 Základní kapitál

 Úplný výsledek za období

 Vlastní kapitál celkem

Stav k 31. prosinci 2020

 

78

(1 143)

(1 065)

Úplný hospodářský výsledek celkem za účetní období:

 

 

Zisk nebo ztráta

13,14

-

(176)

(176)

 

 

 

 

 

Stav k 31. prosinci 2021

 

78

(1 319)

(1 241)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

k 31. prosinci 2020

 

 

 

 

v tisících EUR

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bod přílohy

 Základní kapitál

 Úplný výsledek za období

 Vlastní kapitál celkem

Stav k 31. prosinci 2019

 

78

(1 806)

(1 728)

Úplný hospodářský výsledek celkem za účetní období:

 

 

Zisk nebo ztráta

13,14

-

663

663

 

 

 

 

 

Stav k 31. prosinci 2020

 

78

(1 143)

(1 065)

 

Vlastní kapitál ve výši (1 241) tis. EUR (2020: (1 065) tis. EUR) připadá Vlastníkům ovládajícím společnost.

Příloha k účetní závěrce na stranách 6 až 38 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Výkaz o peněžních tocích

 

v tisících EUR

 

 

Bod přílohy

Za období

1. ledna do 31. prosince 2021

Za období

1. ledna do 31. prosince 2020

PROVOZNÍ ČINNOST

 

 

 

Zisk / (ztráta) za účetní období před zdaněním

 

(255)

1 033

Úpravy o:

 

 

 

Změna stavu rezerv a opravných položek

6,14

(235)

56

Přecenění derivátu a kurzové rozdíly

11

(1 384)

366

Kurzové rozdíly

14

2 141

(1 277)

Čisté úrokové náklady / výnosy

14

73

104

 

 

 

 

Změna stavu pohledávek z obchodních vztahů a jiných aktiv

7

(2)

2

Změna stavu závazků z obchodních vztahů a jiných závazků

10

 (4)

(4)

Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost a doměrky daně

12

(254)

-  

Nakoupené a splacené dluhopisy

6

(19 661)

18 534

Přijaté úroky

6

1 986

2 519

Zaplacené úroky

9

(2 044)

(1 963)

Peněžní tok generovaný z (použité v) provozní činnosti

 

(19 639)

19 370

Peněžní tok generovaný z (použité v) finanční činnosti

 

 

 -

Čisté zvýšení (snížení) peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů

(19 639)

19 370

 

 

 

 

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku účetního období

 20 602

1 232

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období

983

20 602

 

 

 

Příloha k účetní závěrce na stranách 6 až 38 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Příloha k účetní závěrce

 

1. Všeobecné informace

Aquila Real Asset Finance II a.s.  („Společnost” nebo též „ARAF“) vznikla 14. května 2019 zapsáním do obchodního rejstříku pod spisovou značkou B 24406 vedeném u Městského soudu v Praze, IČO společnosti je 081 64 452.

Hlavní činností Společnosti je dle obchodního rejstříku pronájem bytů a nebytových prostor. Společnost byla založena výhradně za účelem emise dluhopisů, přičemž celý výtěžek z emise dluhopisů použila na poskytnutí financování sesterských projektových společností prostřednictvím pevně úročených dluhových instrumentů.

Účetní závěrka byla sestavena za období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021 (dále jen „2021“).

Sídlo Společnosti:

Sokolovská 700/113a

Karlín, 186 00 Praha 8

Česká republika

Složení statutárního orgánu k 31. prosinci 2021:

 

Jediným akcionářem Společnosti k 31. prosinci 2021 je:

 

Podíl na základním kapitálu

Hlasovací práva

 

v tis. Kč

%

%

Corporate Business Solutions Partners S.à r.l.

2 000

100

100

Celkem

2 000

100

100

Jediný akcionář, společnost Corporate Business Solutions Partners S.à r.l. (dále „CBS“), je společnost se sídlem 6868 Wecker, 23 Am Scheerleck, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo: B191847

Struktura skupiny:
 

Společnost CBM Holding S.á r.l. je holdingovou společností, která kromě 100% účasti ve společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l., drží též 100% účast ve společnosti Lux Office Rental Services S.á r.l. (Lucembursko) zabývající se pronájmem kancelářských prostor v Lucemburku, přičemž mezi její klienty patří cca 40 komerčních subjektů, a ve společnosti Ceres Business Solutions S.á. r.l. (Lucembursko), která poskytuje podpůrné služby Lucemburským subjektům spočívající v administrativní a manažerské podpoře, či v podpoře související se zakládáním společností.

Jde o společnosti zakládány k realizaci různých projektů („SPV“), které jsou nezávislé na Společnosti a ani jinak nesouvisí s obchodním záměrem Společnosti.

Společnost

Domicil

Podíl

Extensio Capital S.A.

Luxembourg

100%

Eventus Real Assets S.A.

Luxembourg

100%

Tomakomai Invest S.C.S.

Luxembourg

99%

Hanse Core Factoring GmbH

Germany

100%

KI Management S.à r.l.

Luxembourg

100%

Level 8 GmbH

Germany

40%

Albatros Projects Germany I GmbH

Germany

100%

Albatros Projects Germany II GmbH

Germany

100%

ACM Projects GmbH

Germany

100%

Aquila Real Asset Finance a.s.

Czech Republic

100%

Aquila Real Asset Finance III a.s.

Slovak Republic

100%

Marmakon S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects VI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects VII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects VIII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects IX S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIV S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XV S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVIII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXV S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVIII S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIX S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects Spain HoldCo S.L.

Spain

100%

Raslandia Investments S.A.

Spain

100%

Azzulinas Investments S.A.

Spain

100%

Fortune Real Estate S.à r.l.

Luxembourg

100%

 

 

 

 

Posouzení dopadu pandemie koronaviru SARS-CoV-2

Šíření pandemie nového koronaviru (SARS-CoV-2) se stalo významnou hrozbou pro globální ekonomiku. Tato zpráva byla vypracována za účelem poskytnutí informací o možném dopadu pandemie na investice Společnosti do projektů na výrobu energie z obnovitelných zdrojů postavených na zelené louce i projektů budovaných v bývalých průmyslových areálech (brownfields) a dále na investice do realitních projektů.

Technický provoz a ekonomické aktivity stávajících zařízení a projektů Společnosti (projekty budované v bývalých průmyslových areálech – brownfields) nebyly dosud nijak významně ovlivněny šířením koronaviru COVID-19. Pro zajištění provozu těchto zařízení a projektů je potřeba jen malý počet zaměstnanců a obvykle je možné jej zajistit po telefonu či formou dálkové údržby. Nepřetržité sledování majetku Společnosti zajišťují oddělení správy aktiv společnosti Aquila Capital v Hamburku – na tuto situaci se vztahují plány zajištění kontinuity provozu skupiny Aquila, které zajišťují nepřetržitý provoz.

Projekty a aktiva, které jsou stále ve fázi vývoje/výstavby (projekty na zelené louce), mohou být také ovlivněny problémy při dodávkách komponent, omezenou mobilitou zaměstnanců či nedostatečnou kapacitou úřadů pro vyřizování úředních záležitostí. V těchto případech jsou možnosti přímého vlivu oddělení správy aktiv omezené; pro tyto projekty byla proto přijata následující opatření:

Současná situace

K 31. prosinci 2021 nebyl žádný z projektů, do kterých Společnost investovala, ovlivněn žádným zjevným nedostatkem dodávek. Příslušné dodavatelské řetězce se ukázaly jako dostatečně odolné nebo stavební materiál a zařízení již byly k dispozici na místě. Kromě dočasného uzavření stavenišť ve Španělsku, na začátku druhého čtvrtletí roku 2020, které trvalo jen zhruba 3 týdny, nedošlo u žádného z projektů k dalšímu uzavření stavby. Dopad na jednotlivé projekty byl posouzen individuálně a je zahrnut v ECL kalkulaci.

 

 

 

 

1. Východiska pro sestavení individuální účetní závěrky

  1. (a) Prohlášení o shodě

Tato účetní závěrka je sestavena v souladu s Mezinárodními účetními standardy (IAS) a Mezinárodními standardy Finančního výkaznictví (dále „IFRS“), které vydává Rada pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a které byly přijaty Evropskou unií.

Tato účetní závěrka byla schválena statutárním orgánem Společnosti dne 2. května 2022

Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná.

  1. (b) Způsob oceňování

Účetní závěrka je sestavena za předpokladu nepřetržitého trvání účetní jednotky („going concern“) s použitím metody historických cen, s výjimkou případů, kdy IFRS vyžadují jiný způsob oceňování, jak je uvedeno níže.

  1. (c) Používání odhadů a předpokladů

Sestavení účetní závěrky v souladu s IFRS vyžaduje používání určitých kritických účetních odhadů, které ovlivňují vykazované položky aktiv, pasiv, výnosů a nákladů. Vyžaduje také, aby vedení účetní jednotky při aplikaci účetních postupů uplatnilo předpoklady založené na vlastním úsudku. Výsledné účetní odhady právě proto, že jde o odhady  se zřídkakdy rovnají příslušným skutečným hodnotám.

Odhady a výchozí předpoklady jsou průběžné revidovány. Změny účetních odhadů jsou zohledněny v období, v němž byla provedena oprava odhadu, a dále ve veškerých dotčených budoucích obdobích.

  1. i. Nejistoty v předpokladech a odhadech

Informace o nejistotě v předpokladech a odhadech, u nichž je významné riziko, že povedou k významné úpravě v následujících účetních obdobích, jsou uvedeny v následujících bodech přílohy:

Předpoklady pro stanovení očekávaných úvěrových ztrát

Odhad očekávaných úvěrových ztrát je modelován na základě pravděpodobnosti selhání (PD), expozice v selhání (EAD) a ztráty v selhaní (LGD). Další detaily ohledně stanovení výše zmiňovaných předpokladu jsou popsány v části 3 (b) v. Snížení hodnoty a 15 (a) Úvěrové riziko.

Stanovení reálné hodnoty

Řada účetních postupů a zveřejňovaných informací vyžaduje, aby byla stanovena reálná hodnota finančních i nefinančních aktiv a závazků.

Společnost má zavedený systém kontroly stanovení reálných hodnot. V jeho rámci byl zřízen i oceňovací tým, jenž je obecně odpovědný za kontrolu při stanovení všech významných reálných hodnot (včetně reálné hodnoty na úrovni 3).

Tento tým pravidelně kontroluje významné na trhu nezjistitelné vstupní údaje a úpravy ocenění. Pokud jsou informace třetích stran, jako jsou kotace obchodníků s cennými papíry nebo oceňovací služby, použity ke stanovení reálné hodnoty, pak oceňovací tým posoudí podklady obdržené od těchto třetích stran s cílem rozhodnout, zda takové ocenění splňuje požadavky IFRS včetně zařazení do příslušné úrovně v rámci hierarchie stanovení reálné hodnoty.

Při stanovení reálné hodnoty aktiva nebo závazku využívá Společnost v co nejširším rozsahu údaje zjistitelné na trhu. Reálné hodnoty se člení do různých úrovní v hierarchii reálných hodnot na základě vstupních údajů použitých při oceňování, a to následovně:

Pokud lze vstupní údaje použité k ocenění reálnou hodnotou aktiva nebo závazku zařadit do různých úrovní hierarchie reálné hodnoty, pak ocenění reálnou hodnotou je jako celek zařazeno do téže úrovně hierarchie reálné hodnoty jako vstupní údaj nejnižší úrovně, který je významný ve vztahu k celému oceňování.

Společnost vykazuje přesuny mezi úrovněmi hierarchie reálné hodnoty vždy ke konci vykazovaného období, během něhož nastala změna.

Funkční měna

Funkční měnou Společnosti je k rozvahovému dni EUR.

Společnost je zvláštní účelová jednotka založená mateřskou společností s cílem získat financování pro developerské projekty v Eurozóně v rámci skupiny i mimo ni. Společnost dne 8. července 2019 emitovala první tranši seniorních dluhopisů v CZK, jež jsou veřejně obchodované. Společnost investuje tyto prostředky do veřejně neobchodovaných dluhopisů v měně EUR. Pro překlenutí měnového nesouladu společnost uzavřela nahrazen cross currency swap, který směňuje úrokové platby a jistinu ve stejných termínech, jako vydané dluhopisy. Za podobných podmínek byly emitovány další tři tranše, ke kterým byl též uzavřen cross currency swap. Společnost dále emitovala juniorní dluhopisy v EUR, jež byly investovány do Finančních nástrojů v téže měně.

Společnost z výše uvedených důvodů stanovila, v souladu s IAS 21, jako svou funkční měnu EUR, a to ode dne svého vzniku.

  1. (d) Vykazování podle segmentů

Společnost nedělí svou činnost do různých provozních segmentů, neboť výnosy společnosti jsou řízeny jedním managementem. Výnosy ARAF II realizuje z nakoupených dluhopisů vydaných sesterskými společnostmi. Veškeré výnosy jsou Finančního charakteru a jsou blíže popsány v bodě 14 této přílohy.

  1. (e) IFRS 9 Finanční nástroje

    1. i. Finanční výnosy a náklady

Společnost vykazuje následující typy Finančních nákladů a výnosů:

Výnosový úrok či náklad je rozeznáván za použití metody efektivní úrokové sazby. Efektivní úroková sazba je sazba, jež diskontuje předpokládané budoucí peněžní toky za dobu předpokládané životnosti Finančního nástroje.

Při výpočtu úrokového nákladu či výnosu se efektivní úroková sazba použije na hrubou účetní hodnotu aktiva (pokud není aktivum znehodnoceno) nebo na amortizovanou hodnotu závazku. Pro Finanční aktiva, která již byla znehodnocena při prvotním vykázání, je úrokový příjem kalkulován za použití efektivní úrokové sazby na cistou hodnotu Finančního aktiva. Pokud aktivum již nemá být vykazováno se znehodnocením, pak kalkulace úrokového příjmu bude opět vycházet z hrubé hodnoty.

    1.  

ii. Klasifikace a následné oceňování

Při prvotním zachycení může být Finanční aktivum klasifikováno a oceněno v:

Finanční aktiva nejsou přesazena do jiného modelu, dokud společnost nepřehodnotí a nezmění svůj obchodní model pro řízení těchto Finančních aktiv. V takovém případě všechna dotčená Finanční aktiva jsou reklasifikována k prvnímu dni prvního období následujícím po změně obchodního modelu.

Finanční aktiva jsou měřena v naběhlé hodnotě, pokud jsou splněna obě následující podmínky a pokud se společnost nerozhodla je vykazovat v modelu FVTPL:

Společnost v těchto případech pravidelně posuzuje kreditní riziko, jak je blíže popsáno v bodě 3.

    1. iii. Stanovení obchodního modelu

Společnost posuzuje objektivní obchodní model, do kterého Finanční aktivum zařadí, na základě níže uvedených faktorů:

    1. iv. Posouzení splnění SPPI testu

Pro účely tohoto posouzení je jistina definována jako reálná hodnota Finančního aktiva při jeho rozpoznání. Úrok je definován jako předpokládaná časová hodnota peněz zohledňující kromě casu i základní související rizika, náklady (likvidita, administrativní náklady) a též ziskovou přirážku.

Při posuzování, zda smluvené peněžní toky odpovídají požadavkům SPPI testu, společnost přihlíží k smluvním podmínkám daného nástroje. Například zkoumá, zda smluvní podmínky neumožnují měnit termíny či částky smluvených peněžních toků. Opak by znamenal, že podmínky nejsou splněny.

Společnost bere v úvahu zejména:

  1. (f) Standardy přijaté EU, které dosud nenabyly účinnosti

V průběhu roku byly zveřejněny nové standardy, dodatky a interpretace současných standardů, které nejsou k 31. prosinci 2021 dosud závazné a které Společnost předčasně neaplikovala. Z těchto změn budou mít na činnosti prováděné Společností potenciálně dopad níže uvedené standardy.

Novelizace IFRS 16 Leasingy

Úlevy na nájemném v souvislosti s pandemií COVID-19 po 30. červnu 2021

Účinná pro roční období začínající 1. dubna 2021 nebo později.

Novelizace o jeden rok prodlužuje období, po které může nájemce použít praktické zjednodušení při účtování o úlevách na nájemném v přímém důsledku pandemie COVID-19.

Společnost předpokládá, že novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku.

Novelizace IAS 16 Pozemky, budovy a zařízení

Pozemky, budovy a zařízení – výnosy před zamýšleným použitím

Účinná pro roční období začínající 1. ledna 2022 nebo později.

Novelizace IAS 16 vyžaduje, aby výnosy z prodeje položek, které vzniknou při dopravě položky pozemků, budov a zařízení na místo určení a zajištění stavu potřebného k jejímu používání v souladu s požadavky účetní jednotky, byly spolu s náklady na tyto položky vykázány v hospodářském výsledku a aby účetní jednotka stanovila pořizovací náklady těchto položek prostřednictvím metodiky požadované standardem IAS 2.

Společnost předpokládá, že novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku.

Novelizace IAS 37 Rezervy, podmíněná aktiva a podmíněné závazky

Nevýhodné smlouvy – náklady na splnění smlouvy

Účinná pro roční období začínající 1. ledna 2022 nebo později.

Při stanovení nákladů na splnění smlouvy novelizace vyžaduje, aby účetní jednotka zahrnula všechny náklady, které se přímo vztahují ke smlouvě. Odstavec 68A objasňuje, že náklady na splnění smlouvy zahrnují: přírůstkové náklady na plnění smlouvy a alokaci ostatních nákladů, které se přímo vztahují k plnění smluv.

Společnost předpokládá, že novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku.

Některé nové standardy, novely standardů a interpretace dosud nejsou účinné či dosud nebyly schváleny EU pro rok končící 31. prosincem 2021 a při sestavování této účetní závěrky nebyly použity:

Novelizace IAS 12 Daně ze zisku Odložená daň vztahující se k aktivům a závazkům plynoucím z jediné transakce

Účinná pro roční období začínající 1. ledna 2023 nebo později.

Novelizace zužuje rozsah výjimky při prvotním vykázání (IRE) tak, že se neuplatní na transakce, které vedou ke vzniku shodných přechodných rozdílů, které jsou předmětem započtení – např. leasingy a závazky z ukončení provozu. U leasingů a závazků z ukončení provozu budou muset být příslušné odložené daňové pohledávky a závazky vykázány na začátku nejdřívějšího vykazovaného srovnatelného období, přičemž se případný kumulativní dopad vykáže jako úprava nerozděleného zisku nebo jiné složky vlastního kapitálu k danému datu. V případě všech ostatních transakcí se novelizace vztahuje na transakce, ke kterým dojde po začátku nejdřívějšího vykazovaného období.

Společnost předpokládá, že novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku.

 

Novelizace IFRS 10 a IAS 28 Prodej nebo vklad aktiv mezi investorem a jeho přidruženým či společným podnikem

Evropská komise rozhodla o odložení schválení na neurčito.

Tato novelizace objasňuje, že v případě transakce týkající se přidruženého či společného podniku závisí rozsah vykázání zisku nebo ztráty na tom, zda prodaná či vložená aktiva představují podnik, přičemž:

zisk nebo ztráta se vykážou v plném rozsahu, pokud se transakce mezi investorem a jeho přidruženým či společným podnikem týká převodu aktiva nebo aktiv, která představují podnik (bez ohledu na to, zda je obsažen v dceřiné společnosti), kdežto

zisk nebo ztráta se vykážou v částečném rozsahu, pokud se transakce mezi investorem a jeho přidruženým či společným podnikem týká aktiv, která nepředstavují podnik (i v případě, že daná aktiva jsou obsažena v dceřiné společnosti).

Společnost předpokládá, že novelizace nebudou mít významný dopad na účetní závěrku.

Novelizace IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky - Klasifikace závazků jako krátkodobé a dlouhodobé

Účinný pro roční období začínající 1. ledna 2023 nebo později.

Novelizace upřesňuje, že klasifikace závazků na krátkodobé a dlouhodobé vychází výhradně z práva účetní jednotky odložit vypořádání ke konci účetního období. Právo účetní jednotky odložit vypořádání o minimálně 12 měsíců od data účetní závěrky nemusí být nepodmíněné, avšak musí mít věcný důvod. Klasifikace není ovlivněna záměry nebo očekáváními vedení, zda a kdy hodlá účetní jednotka toto právo uplatnit. Novelizace dále zpřesňuje výklad situací, které představují vypořádání závazku.

Společnost předpokládá, že novelizace nebude mít významný dopad na účetní závěrku.

Novelizace IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky a Stanoviska k aplikaci IFRS č. 2: Posuzování významnosti (materiality)

Účinná pro roční období začínající 1. ledna 2023 nebo později.

Novelizace IAS 1 požaduje, aby účetní jednotky zveřejňovaly významné (materiální) informace o svých účetních pravidlech namísto podstatných účetních pravidel.

Společnost předpokládá, že novelizace nebude mít významný dopad na účetní závěrku.

Novelizace IAS 8 Účetní pravidla, změny v účetních odhadech a chyby

Účinná pro roční období začínající 1. ledna 2023 nebo později.

Novelizace zavádí definici „účetních odhadů“ a obsahuje další úpravy IAS 8, které objasňují, jak odlišit změny v účetních pravidlech od změn v odhadech. Tento rozdíl je důležitý proto, že změny účetních pravidel se obecně uplatňují zpětně, zatímco změny odhadů se účtují v období, kdy změna nastala.

Společnost předpokládá, že novelizace nebude mít významný dopad na účetní závěrku.

Další nové Mezinárodní standardy účetního výkaznictví a interpretace, které nejsou dosud v platnosti

Společnost předčasně neaplikovala žádné standardy IFRS, pokud přijetí není povinné ke dni sestavení výkazu o finanční pozici. Tam, kde přechodná ustanovení v přijatém IFRS dávají možnost účetní jednotce se rozhodnout, zda použije nové standardy do budoucna, či zpětně, zvolí si Společnost a aplikaci standardu prospektivně od data přechodu. Vedení Společnosti neočekává, že tyto další nové standardy budou mít významný dopad na účetní závěrku Společnosti.

 

3. Významné účetní postupy

  1. (a) Peníze a peněžní ekvivalenty

Peníze a peněžní ekvivalenty zahrnují peněžní hotovost, peníze v bankách a krátkodobé vysoce likvidní investice s původní splatností nepřesahující tři měsíce.

  1. (b) Nederivátová finanční aktiva

Společnost má následující Finanční nástroje, které nejsou deriváty: nakoupené dluhopisy a pohledávky.

  1. i. Klasifikace

Dluhopisy a pohledávky jsou nederivátová Finanční aktiva s pevnými či předem určitelnými platbami. Tato aktiva nejsou kótována na aktivním trhu. Kategorie dluhopisů a pohledávek je převážně tvořena dluhopisy vydanými neúvěrovými institucemi, pohledávkami z obchodních vztahů a ostatními pohledávkami.

Veškeré dluhopisy a pohledávky jsou účetní jednotkou držena do splatnosti a kategorizují se v modelu naběhlé hodnoty (amortizované pořizovací ceny).

  1. ii. Vykazování

Dluhopisy a pohledávky se vykazují k datu jejich vzniku.

  1. iii. Oceňování

Dluhopisy a pohledávky se oceňují amortizovanou pořizovací cenou s odečtením všech ztrát ze snížení hodnoty.

Při oceňování amortizovanou pořizovací cenou se veškeré rozdíly mezi pořizovací cenou a hodnotou při splacení vykazují ve výkazu o úplném hospodářském výsledku po dobu trvání příslušného aktiva či pasiva, a to za použití efektivní úrokové míry.

Krátkodobé pohledávky se nediskontují.

  1. iv. Odúčtování

Finanční aktivum se odúčtuje poté, co vyprší smluvní právo na peněžní toky z daného aktiva nebo poté, co je právo na příjem smluvních peněžních toků převedeno v rámci transakce, kde dojde k přenesení v zásadě všech rizik a užitků spojených s vlastnictvím daného aktiva. Jakýkoliv podíl na převáděných Finančních aktivech, který Společnost získá nebo si ponechá, se vykáže jako samostatné aktivum či pasivum.

  1. v. Snížení hodnoty

Společnost používá pro vykazování znehodnocení Finančních aktiv model tvorby opravných položek založený na očekávaných úvěrových ztrátách („ECL model“).

Finanční aktiva, kromě aktiv v modelu FVTPL, se posuzují z hlediska existence náznaků snížení hodnoty vždy ke konci účetního období. Proto společnost zejména sleduje, zda nenastala některá z níže uvedených skutečnosti:

Metoda očekávaných úvěrových ztrát na snížení hodnoty (ECL)

Metoda očekávaných úvěrových ztrát na snížení hodnoty bere v úvahu současnou hodnotu všech ztrát způsobených selháním dlužníka a to (i) během následujících dvanácti měsíců, nebo (ii) během očekávané doby trvání Finančního nástroje v závislosti na tom, zda došlo ke zhoršení kreditního rizika od počátečního zaúčtování. Model snížení hodnoty měří opravné položky na uvěrové ztráty pomocí třífázové metody založené na stupni zhoršení kreditního rizika od počátečního zaúčtování:

Stanovení očekáváné úvěrové ztráty

Odhad očekávaných úvěrových ztrát je modelován na základě pravděpodobnosti selhání (PD), expozice v selhání (EAD) a ztráty v selhaní (LGD). Podrobnosti k těmto statistickým parametrům/vstupům jsou následující:

Ocenění očekávané úvěrové ztráty a zhodnocení významného nárůstu úvěrového rizika bere v potaz informace o minulých událostech a současných podmínkách, stejně jako racionální a podložené předpovědi budoucích událostí a ekonomických podmínek. Odhad a aplikace informací ohledně budoucího vývoje vyžaduje použití významných odhadů.

Vykazování opravné položky pro úvěrové ztráty ve výkazu o finanční pozici

U Finančních aktiv oceňovaných v amortizované pořizovací ceně je opravná položka odečtena od hrubé účetní hodnoty Finančního aktiva.

  1. (c) Finanční závazky

Společnost má následující Finanční závazky: emise dluhových cenných papírů, závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky. Tyto Finanční závazky se při prvotním zachycení vykazují ke dni vypořádání v reálné hodnotě zvýšené o veškeré příslušné přímo související transakční náklady. Následně se pak Finanční závazky oceňují amortizovanou pořizovací cenou za použití efektivní úrokové míry.

Finanční závazek se odúčtuje po splnění, zrušení nebo vypršení smluvních povinností.

 

  1. (d) Výnosy

Výnosy z poskytnutých služeb

Základním principem standardu IFRS 15 je, že účetní jednotka uznává výnosy, které představují převod slibovaných služeb zákazníkům ve výši, která odráží očekávánou úhradu, na kterou bude mít nárok výměnou za tyto služby. Vedení společnosti vyhodnotilo, že tržby za služby budou uznány za jednotlivá plnění v okamžiku, kdy kontrola nad odpovídajícími službami bude převedena na zákazníka. Společnost uplatňuje principy standardu IFRS 15 v pětistupňovém modelu v rámci portfolia smluv s podobnými charakteristikami, pokud účetní jednotka odůvodněně očekává, že dopad na účetní závěrku se nebude významně lišit od uplatnění principů na jednotlivé smlouvy.

  1. (e) Finanční výnosy a náklady

  1. i. Úrokové výnosy

Finanční výnosy zahrnují výnosové úroky z investovaných prostředků. Výnosové úroky se ve výkazu úplného hospodářského výsledku časově rozlišují, přičemž se uplatňuje metoda efektivního úroku.

  1. ii. Úrokové náklady

Finanční náklady zahrnují nákladové úroky z emitovaných dluhopisů.

  1. (f) Daň z příjmů

Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň. Daň z příjmů se vykazuje ve výkazu úplného

hospodářského výsledku.

Splatná daň zahrnuje odhad daně (daňový závazek či daňová pohledávka) vypočtený ze zdanitelného příjmu či ztráty za běžné období za použití daňových sazeb platných k rozvahovému dni, jakož i veškeré úpravy splatné daně týkající se minulých let.

Odložená daň se vypočte s použitím závazkové metody z přechodných rozdílů, které existují k rozvahovému dni mezi daňovou základnou aktiv a pasiv a jejich hodnotou stanovenou pro účely účetního výkaznictví.

O odložené daňové pohledávce se účtuje u

  1. (g) Přepočty cizích měn

Společnost používá pro přepočet cizích měn aktuální denní kurz devizového trhu vyhlašovaný ČNB ke dni uskutečnění účetního případu.

Aktiva a pasiva v zahraniční měně jsou k rozvahovému dni přepočítávána podle kurzu devizového trhu vyhlášeného ČNB. Nerealizované kurzové zisky a ztráty jsou zachyceny ve výsledku hospodaření.

 

4.  Stanovení reálné hodnoty

Účetní postupy a zveřejňované informace Společnosti vyžadují stanovení reálné hodnoty Fiančních i nefinančních aktiv a pasiv. Reálné hodnoty byly stanoveny pro účely oceňování anebo zveřejňování s použitím níže uvedených metod. Další informace o předpokladech uplatňovaných při stanovení reálné hodnoty se tam, kde je to vhodné, uvádějí v bodech přílohy, které se konkrétně týkají daného aktiva či pasiva.

Veškerá aktiva a závazky, které jsou oceněny reálnou hodnotou nebo u nichž je reálná hodnota zveřejněna v účetní závěrce, jsou rozděleny do kategorií v rámci hierarchie stanovení reálné hodnoty. Úrovně hierarchie jsou stanoveny podle nejnižší úrovně vstupních údajů významných pro stanovení celkové reálné hodnoty, jak je uvedeno níže:

  1. (a) Nederivátová finanční aktiva a závazky

Reálná hodnota stanovovaná pro účely zveřejnění se vypočte na základě současné hodnoty budoucích peněžních toků z jistin a úroků, diskontovaných tržní úrokovou sazbou k rozvahovému dni.

 

 

5. Peníze a peněžní ekvivalenty

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Běžné účty u bank

983

20 602

Celkem

983

20 602

Společnost drží peněžní prostředky u finanční instituce (banky) v České republice.

Případné znehodnocení peněžních prostředků bylo uvažováno na bázi dvanáctiměsíční předpokládané ztráty a v rámci provedené analýzy Společnost zhodnotila, že riziko je nevýznamné.

Peníze a peněžní ekvivalenty jsou zařazeny do Úrovně 1.

6. Nakoupené dluhopisy

 

 v tisících EUR                                                                                     K 31. prosinci 2021        K 31. prosinci 2020

Financování jiných subjektů než úvěrových institucí

70 465

47 530

z toho dluhopisy vydané spřízněnými společnostmi

37 363

47 530

Celkem

70 465

47 530

Dlouhodobé

-

27 696

Krátkodobé

70 465

19 834

Celkem

70 465

47 530

Nominální hodnota dluhopisů k 31.12.2021 činí 65 402 tis. EUR (2020: 44 678 tis. EUR) a naběhlý úrok činí
5 834 tis. EUR (2020: 3 858 tis. EUR). Opravná položka se k 31.12.2021 rovnala 771 tis. EUR (2020: 1 006 tis. EUR).

Nakoupené dluhopisy představují investice do dluhopisů s pevnou úrokovou mírou vydaných projektovými společnostmi, jejichž přehled shrnuje tabulka níže:

K 31. prosinci 2021

Eminent
a číslo dluhopisu

Smluvní úrok

EIR

Datum emise

Datum nákupu

Datum splatnosti

Levanzo Investments S.A.

1534

8,50%

7,54%

19.12.2018

09.07.2019

23.06.2022

1610_2

8,50%

7,48%

05.07.2019

09.07.2019

23.06.2022

1521_2

8,50%

     7,37%

23.09.2019

23.09.2019

23.06.2022

Albatros Projects XI S.à r.l.

 

2664

8,00%

8,09%

30.09.2021

30.09.2021

23.06.2022

2665

8,00%

8,09%

30.09.2021

30.09.2021

23.06.2022

Albatros Projects XV S.à r.l. – spřízněná strana

2390

8,50%

8,40%

19.03.2021

26.03.2021

23.06.2022

2391

8,50%

8,40%

19.03.2021

26.03.2021

23.06.2022

Albatros Projects XIX S.à r.l.

 

 

 

 

 

2519

7,50%

7,50%

25.06.2021

25.06.2021

23.06.2022

2520

7,50%

7,50%

25.06.2021

25.06.2021

23.06.2022

2601

7,50%

7,53%

06.08.2021

06.08.2021

23.06.2022

2602

7,50%

7,53%

06.08.2021

06.08.2021

23.06.2022

Azzulinas Investments S.A. – spřízněná strana

2396

7,50%

7,32%

24.03.2021

12.08.2021

23.06.2022

2560

7,50%

7,47%

02.07.2021

12.08.2021

23.06.2022

2584

7,50%

7,50%

21.07.2021

12.08.2021

23.06.2022

2332

7,50%

7,24%

28.01.2021

12.08.2021

23.06.2022

 

Raslandia Investments S.A. – spřízněná strana

2333

7,50%

7,40%

01.02.2021

01.02.2021

23.06.2022

2334

7,50%

7,40%

01.02.2021

01.02.2021

23.06.2022

2335

7,50%

7,40%

01.02.2021

01.02.2021

23.06.2022

2368

7,50%

7,41%

23.02.2021

23.02.2021

23.06.2022

Alana Investments S.A.

 

 

 

 

 

2477

7,50%

7,47%

19.05.2021

19.05.2021

23.06.2022

2448

7,50%

7,50%

29.06.2021

29.06.2021

23.06.2022

 

K 31. prosinci 2020

Eminent
a číslo dluhopisu

Smluvní úrok

EIR

Datum emise

Datum nákupu

Datum splatnosti

Levanzo Investments S.A. – spřízněná strana

1534

8,50%

7,54%

19.12.2018

09.07.2019

23.06.2022

1610_2

8,50%

7,48%

05.07.2019

09.07.2019

23.06.2022

1521_2

8,50%

     7,37%

23.09.2019

23.09.2019

23.06.2022

Albatros Projects XI S.à r.l.

 – spřízněná strana

1724_2

8,00%

7,66%

19.08.2019

21.08.2019

30.09.2021

1784

8,00%

7,68%

17.09.2019

17.09.2019

30.09.2021

1841

8,00%

7,47%

11.12.2019

30.11.2020

30.09.2021

1856

8,00%

7,48%

18.12.2019

30.11.2020

30.09.2021

2195

8,00%

8,00%

03.11.2020

30.11.2020

30.09.2021

2196

8,00%

8,00%

03.11.2020

30.11.2020

30.09.2021

Albatros Projects XVII S.à r.l. – spřízněná strana

2014

7,50%

7,16%

03.04.2020

30.04.2020

23.06.2022

Albatros Projects VI S.à r.l. – spřízněná strana

2034

7,50%

7,49%

30.04.2020

30.04.2020

30.04.2021

2033_2

7,50%

7,42%

25.06.2020

25.06.2020

30.04.2021

Společnost nakoupila neveřejné obchodované dluhopisy projektových společností. Ve všech případech se jedná o dluhopisy s pevným úrokovým výnosem. Společnost se zavázala v emisních podmínkách pro jí emitované dluhopisy dodržovat následující omezení:

 

 

Protistrana (dlužník)

Sídlo dlužníka

Země projektu

Název projektu

Levanzo Investments S.A.

Španělsko

Španělsko

Real estate Spain II

Albatros Projects XI S.à r.l.

Lucembursko

Portugalsko

Real estate Portugal I

Albatros Projects XV S.à r.l.

Lucembursko

Itálie

Real Estate Italy I

Albatros Projects XIX S.à r.l.

Lucembursko

Portugalsko

PV Portugal II

Azzulinas Investments S.A.

Španělsko

Španělsko

PV Spain II

Raslandia Investments S.A.

Španělsko

Španělsko

Wind Spain I

 

 

 

 

 Společnosti, jejichž dluhopisy Společnost nakoupila, umisťují prostředky do níže uvedených projektů:

 

Ve výkazu o Finanční situaci jsou dluhopisy vykázány v amortizované pořizovací ceně, včetně naběhlých úroků počítaných efektivní úrokovou sazbou p. a. Podrobné informace o dluhopisech jsou uvedeny v tabulce níže (údaje v tis. EUR):

K 31. prosinci 2021

Protistrana/číslo dluhopisu

Brutto hodnota

Reálná hodnota

Levanzo Investments S.A.

 

 

1534

5 016

5 035

1610_2

6 537

6 560

1521_2

4 063

4 075

Albatros Projects XI S.à r.l. – spřízněná strana

 

 

2664

3 345

3 397

2665

3 345

3 397

Albatros Projects XV S.à r.l. – spřízněná strana

2390

6 926

7 033

2391

6 926

7 033

 Albatros Projects XIX S.à r.l.

2519

2 076

2 110

2520

1 102

1 120

2601

5 090

5 173

2602

5 090

5 173

Azzulinas Investments S.A. – spřízněná strana

 

 

2396

169

172

2560

415

422

2584

1 808

1 841

2332

1 015

1 033

Raslandia Investments S.A. – spřízněná strana

 

 

2333

6 191

6 279

2334

6 191

6 279

2335

781

792

2368

764

775

Alana Investments S.A.

 

 

2477

2 353

2 387

2448

2 033

2 062

Celkem

71 236

 

Opravná položka

(771)

 

Naběhlá hodnota

 70 465

 

 

Zbývající část úrokového výnosu za rok byl získán z dluhopisů, které zmaturovaly během roku 2021.

 

K 31. prosinci 2020

Protistrana/číslo dluhopisu

Brutto hodnota

Reálná hodnota

Levandule Investments S.A. – spřízněná strana

 

 

1534

4 665

4 718

1610_2

6 082

6 147

1521_2

3 784

3 818

Albatros Projects XI S.à r.l. – spřízněná strana

 

 

1724_2

2 619

2 678

1784

1 925

1 969

1841

1 084

1 107

1856

271

276

2195

506

519

2196

506

519

     Albatros Projects XVII S.à r.l. – spřízněná strana

2014

13 640

14 033

     Albatros Projects VI S.à r.l. – spřízněná strana

2034

7 086

7 185

2033_2

6 368

6 454

Celkem

48 536

49 423

Opravná položka

(1 006)

 

Naběhlá hodnota

 47 530

 

Opravné položky pro dluhopisy ve Fázi 1 (Stage 1) jsou tvořeny a vykázány ve výši odpovídající očekávaným úvěrovým ztrátám za 12 měsíců (očekávané úvěrové ztráty, které vyplývají z událostí, které mohou nastat v průběhu 12 měsíců po datu účetní závěrky). Opravné položky pro dluhopisy ve Fázi 2  (Stage 2) jsou tvořeny a vykázány ve výši odpovídající očekávaným úvěrovým ztrátám za celou životnost dluhopisu (LT) (očekávané úvěrové ztráty, které vyplývají z událostí, které mohou nastat v průběhu celé životnosti až do maturity po datu účetní závěrky). V průběhu účetního období nedošlo k přesunům mezi jednotlivými fázemi, tedy v rámci klasifikací Stage 1 až 3. Dluhopisy společnosto Levanzo Investment S.A. č. 1534, 1610_2 a 1521_2 zůstaly klasifikovány ve stage 2, zbývající dluhopisy jdou ponechány nebo byly zařazeny do stage 1, k přesunů, mezi jednotlivými fázemi nedošlo.

Dluhopisy nejsou zajištěny. Veškeré úročené Finanční nástroje vedené v amortizované pořizovací ceně jsou zařazeny do úrovně 3 hierarchie reálné hodnoty (více podrobností o oceňovacích metodách viz bod 2(c) i.  –  Nejistoty v předpokladech a odhadech). Reálná hodnota byla vypočítána na základě předpokládaných budoucích diskontovaných příjmů z dluhopisů. Při odhadech předpokládaných budoucích peněžních toků byly vzaty do úvahy i rizika z nesplnění jako i skutečnosti, které mohou naznačovat snížení hodnoty. Odhadované reálné hodnoty úvěrů vyjadřují změny v kreditním hodnocení od momentu jejich úpisu, jakož i změny v úrokových sazbách v případě dluhopisů s fixní úrokovou sazbou.

Hierarchie reálné hodnoty pro Finanční nástroje vedené v reálné hodnotě je uvedená v bodě 9 - Finanční nástroje a Finanční závazky.

Kreditní a úvěrové riziko je blíže popsáno v bodu 15.

 

 

7. Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Pohledávky za státem

85

-

Náklady příštích období

57

54

Celkem

142

54

 

Z toho krátkodobé

142

54

Celkem

142

54

K 31. prosinci 2021 i 2020 byly ve lhůtě splatnosti všechny pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva.

Pohledávky za státem představují přeplatek zaplacených záloh na daň z příjmů právnických osob oproti vyčíslené daňové povinnosti.

O úvěrových rizicích a o rizicích ztrát ze snížení hodnoty ve vztahu k pohledávkám z obchodních vztahů a jiným pohledávkám pojednává bod 15 – Postupy řízení rizik a zveřejňování informací. Jakékoli snížení hodnoty Pohledávek z obchodních vztahů a jiných aktiv bylo uvažováno na základě očekávaných ztrát za dvanáct měsíců a Společnost došla na základě dokončené analýzy k závěru, že úroveň očekávaných úvěrových ztrát je nevýznamná.

8 Základní kapitál

Schválený, emitovaný a plně splacený základní kapitál tvoří k 31. prosinci 2021 20 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 tis. CZK.

K 31. prosinci 2021

Podíl

Vlastnický podíl

Hlasovací práva

 

V tis. CZK
/ekv. tis. EUR/

%

%

Corporate Business Solutions Partners S.à r.l.

2 000
/78/

100

100

Celkem

2 000
/78/

100

100

 

 

K 31. prosinci 2020

Podíl

Vlastnický podíl

Hlasovací práva

 

V tis. CZK
/ekv. tis. EUR/

%

%

Corporate Business Solutions Partners S.à r.l.

2 000
/78/

100

100

Celkem

2 000
/78/

100

100

K 31. prosinci 2021 je základní kapitál je tvořen 20 ks (31. prosinci 2020: 20 ks) kmenových akcií ve jmenovité hodnotě jedné akce 100 000,- Kč (31. prosinci 2020: 100 000,- Kč) akcie vydané jako cenný papír ve formě na jméno.

S akciemi jsou spojena tato práva:

Společnost vykazuje záporný vlastní kapitál z důvodů záporného výsledku hospodaření v předchozích a v běžném účetním období. Vedení společnosti tento stav považuje pouze za dočasný. Podle obchodního plánu společnosti je zajištěna likvidita Společnosti a její schopnost dostát svým závazkům, jak je blíže popsáno v bodě 15 (b) Riziko likvidity.

Vedení společnosti předpokládá plné splacení všech vydaných seniorních a juniorních dluhopisů k datu jejich splatnosti 8.7.2022. Pro všechny závazky splatné v následujících dvanácti měsících platí předpoklad, že budou vyrovnány, zejména platby jistiny a úroků investorům vyplývající z emisních podmínek dluhopisů, viz. analýza likvidity v bodu 15 (b). Společnost má vhodnou věkovou strukturu nakoupených dluhopisů (k nimž byly též vykázány opravné položky), jež jí pro tyto platby zaručují disponibilní zdroje. Společnost byla založena za účelem emise dluhopisů a následné investice výnosů z emise do dluhových nástrojů v oblasti obnovitelných zdrojů a nemovitostí. Po splacení dluhopisů a vypořádání veškerých pohledávek a závazků bude vedení Společnosti následně vyhodnocovat další činnosti Společnosti.

Z těchto důvodů Společnost neidentifikovala významnou nejistotu, která by ohrožovala předpoklad nepřetržitého trvání Společnosti pro sestavení účetní závěrky.

 

9. Vydané dluhopisy

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Seniorní dluhopisy v amortizované hodnotě

41 180

38 780

Juniorní dluhopisy v amortizované hodnotě

32 497

29 680

Z toho vůči spřízněným osobám

-

-

Celkem

73 677

68 460

Dlouhodobé

-

67 277

Krátkodobé

73 677

1 183

Celkem

73 677

68 460

Krátkodobá část představuje naběhlé úroky a nominální hodnotu k 31. prosinci 2021 k dluhopisům, jež budou splatné do jednoho roku.

Vydané dluhopisy v amortizované pořizovací ceně

Podrobné informace o vydaných dluhopisech jsou uvedeny v tabulce níže:

SENIORNÍ DLUHOPISY

K 31. prosinci 2021

 

Objem vydaných dluhopisů v tis. CZK

Náklady spojené

s emisí a úrok v tis. CZK

Splatnost

Úroková sazba* (%)

Efektivní úroková sazba (%)

Účetní hodnota

v tis. CZK k 31.12.2021

Účetní hodnota

v tis. EUR k 31.12.2021

1. tranše
08.07.2019

500 000

11 076

08.07.2022

5,25

5,81

511 076

20 559

2. tranše
15.07.2019

250 000

5 743

08.07.2022

5,25

5,85

255 743

10 287

3. tranše

 05.08.2019

100 000

2 526

08.07.2022

5,25

5,98

102 526

4 124

4. tranše
09.09.2019

150 000

4 369

08.07.2022

5,25

6,20

154 369

6 210

Celkem

1 000 000

23 714

-

-

-

1 023 714

41 180

* uváděná úroková sazba se vztahuje k jistině, v níž jsou dluhopisy emitované, čili k CZK

SENIORNÍ DLUHOPISY

K 31. prosinci 2020

 

Objem vydaných dluhopisů v tis. CZK

Náklady spojené

s emisí a úrok v tis. CZK

Splatnost

Úroková sazba* (%)

Efektivní úroková sazba (%)

Účetní hodnota

v tis. CZK k 31.12.2020

Účetní hodnota

v tis. EUR k 31.12.2020

1. tranše
08.07.2019

500 000

8 493

08.07.2022

5,25

5,81

508 493

19 375

2. tranše
15.07.2019

250 000

4 359

08.07.2022

5,25

5,85

254 359

9 692

3. tranše

 05.08.2019

100 000

1 860

08.07.2022

5,25

5,98

101 860

3 881

4. tranše
09.09.2019

150 000

3 070

08.07.2022

5,25

6,20

153 070

5 832

Celkem

1 000 000

17 782

-

-

-

1 017 782

38 780

* uváděná úroková sazba se vztahuje k jistině, v níž jsou dluhopisy emitované, čili k CZK

Dluhopisy byly vydány v souladu s emisními podmínkami dne 8. července 2019. Emise byla následně třikrát navýšena, a to dne 15. července 2019, 5. srpna a 9. září 2019. Příjem z emise dluhopisů činil 39 613 tis. EUR (2020: 37 521 tis. EUR), výše naběhnutého úroku za období k 31.12.2021 činí 1 567 tis. EUR (2020: 1 259 tis. EUR).

Společnost vydává tříleté dluhopisy jako zaknihované cenné papíry na doručitele s pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,25 % p. a. Výplata úroku probíhá ročně. Nominální hodnota jednoho dluhopisu je 50 tis. CZK, celková nominální hodnota emise byla 1 000 000 tis. CZK.

Dluhopisy jsou k rozvahovému dni kótovány na veřejném trhu.

Dluhopisy jsou vykazovány po odečtení nákladů spojených s emisí. Tyto náklady jsou během doby existence dluhopisů vykazovány ve výkazu zisků a ztrát na základě efektivní úrokové sazby. Naběhlý úrok je zaúčtován vždy ke konci příslušného kalendářního měsíce příslušným převodním kurzem.

Získané prostředky z emisí seniorních bondů jsou následně investovány do projektů především v oblasti nemovitostního trhu a trhu obnovitelných zdrojů. Podmínky cross currency swapu kopírují podmínky seniorních dluhopisů (viz bod 11).

 

JUNIORNÍ DLUHOPISY

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Objem vydaných dluhopisů

Účetní hodnota

Náklady spojené

s emisí a úrok

Splatnost

Úroková sazba (%)

Efektivní úroková sazba (%)

1. tranše
25.07.2019

19 700

24 434

4 734

8. 7. 2022

10,00

9,50

2. tranše
22.08.2019

2 600

3 225

625

8. 7. 2022

10,00

9,48

3. tranše

24.09.2019

3 900

4 838

938

8. 7. 2022

10,00

9,46

Celkem

26 200

32 497

6 297

-

-

-

 

JUNIORNÍ DLUHOPISY

K 31. prosinci 2020

 

v tisících EUR

Objem vydaných dluhopisů

Účetní hodnota

Náklady spojené

s emisí a úrok

Splatnost

Úroková sazba (%)

Efektivní úroková sazba (%)

1. tranše
25.07.2019

19 700

22 314

2 614

8. 7. 2022

10,00

9,50

2. tranše
22.08.2019

2 600

2 946

346

8. 7. 2022

10,00

9,48

3. tranše

24.09.2019

3 900

4 420

520

8. 7. 2022

10,00

9,46

Celkem

26 200

29 680

3 480

-

-

-

 

Juniorní dluhopisy jsou úročené pevnou úrokovou sazbou. Dluhopisy k rozvahovému dni nejsou kótovány na veřejném trhu. Všechny peněžní pohledávky a platby vznikající v souvislosti s juniorními   bondy   jsou   podřízeny   pohledávkám   a   platbám   vznikajícím v souvislosti se seniorními bondy.

Informace o reálné hodnotě

Následující tabulka uvádí reálnou hodnotu úročených nástrojů vykazovaných v amortizované pořizovací ceně:

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

 

Účetní hodnota

Reálná hodnota

Účetní hodnota

Reálná hodnota

Seniorní dluhopisy

41 180

41 320

38 780

39 827

Juniorní dluhopisy

32 497

33 070

29 680

31 849

Celkem

73 677

74 390

68 460

71 053

 

Veškeré úročené finanční nástroje vedené v amortizované pořizovací ceně jsou zařazeny do úrovně 3 hierarchie reálné hodnoty (více podrobností o oceňovacích metodách viz bod 2 (i).  –  Nejistot  v předpokladech a odhadech)  s výjimkou seniorních dluhopisů, které jsou zařazeny do úrovně 1.

Reálná hodnota pro úroveň 3 byla vypočítána na základě předpokládaných výdajů, které by Společnosti  k rozvahovému dni musela vynaložit, aby dluh zanikl.

Závazky  z obchodních vztahů a jiné závazky 

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Závazk  z obchodních vztahů

20

25

Závazky vůči finančnímu úřadu

-

164

 

Z toho krátkodobé

 

20

 

189

Celkem

20

189

 

Závazky  z obchodních vztahů a jiné závazky nebyl  k 31. prosinci 2021 zajištěny a žádné závazky nejsou po splatnosti.

Odhad závazků vychází ze smluvních podmínek nebo faktur přijatých po rozvahovém dni, avšak před zveřejněním účetní závěrky.

Riziko likvidity, kterému je Společnost vystaven  v souvislosti se závazky  z obchodních vztahů a jinými závazky, je popsán  v bodě 15 – Postupy řízení rizik a zveřejňování informací.

 

10. Derivátové operace

v tisících EUR

 

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Záporná reálná hodnota derivátů

-

(579)

Kladná reálná hodnota derivátů

805

-

Celkem

805

(579)

Společnost pro překlenutí měnového nesouladu mezi emitovanými dluhopisy a investicem  v EUR uzavřela čtyři cross currency swapy se společností J&T BANKA, a. s., datum vypořádání je
8. července 2022. Společnost ocenila k rozvahovému dni vykázala reálnou hodnotu swapů jako pohledávku 805 tis. EUR (2020: závazek ve výši 579 tis. EUR). Společnost nevykazuje derivát jako zajišťovací, veškeré pohyby reálné hodnoty jsou zachyceny v úplném hospodářském výsledku společnosti, v části výsledovky.

Společnost má uzavřeny k rozvahovému dni čtyři cross currency swapy CZK-EUR, jeden z 8. července 2019 na ekvivalent 500 000 tis. CZK s úrokovou sazbou 3,68 %, druhý na ekvivalent 250 000 tis. CZK z 15. července 2019 s úrokovou sazbou 3,7 %, třetí na ekvivalent 100 000 tis. CZK z 5. srpna 2019 s úrokovou sazbou 3,72 % a čtvrtý na ekvivalent 150 000 tis. CZK z 9. září 2019 s úrokovou sazbou 3,84 %. Maturita derivátů je 8. července 2022, přičemž pravidelně ročně vždy k 8. červenci dochází ke zpětné konverzi prostředků z EUR na CZK odpovídající vyplácenému úroku.

Derivátové operace jsou zařazeny do Úrovně 2.

 

11. Daň z příjmů

 

Společnost vykazuje k 31. prosinci 2021 splatnou daň z příjmů ve výši 5 tis. EUR (2020: 164 tis. EUR). Daňová sazba v České republice je 19 %. Meziroční změna splatné daně je dána tím, že v minulém účetním období společnost dosáhla zisku a v běžném účetním období ztráty.

Společnost vyčíslila odloženou daňovou pohledávku ve výši 61 tis. EUR (2020: 23 tis. EUR odložený daňový závazek). Důvodem vzniku odložené daňové pohledávky je především rozdíl mezi úročením efektivní úrokovou sazbou v účetnictví a nominální úrokovou sazbou pro daňové účely a daňová ztráta.

Podrobnější analýzu uvádí tabulka níže:

 

 

 

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Základ odložené daně

Sazba daně

Odložená daň

Titul

Rozdíl v brutto účetní a daňové hodnotě nakoupených dluhopisů

91

19 %

17

Náklady příštích období

154

  19 %

  29

Rozdíl v účetní a daňové hodnotě emitovaných dluhopisů

(256)

19 %

(49)

Daňová ztráta

332

19 %

63

Celkem

363

19 %

61

 

 

 

 

 

Podrobnější analýzu uvádí tabulka níže:

 

 

 

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

Základ odložené daně

Sazba daně

Odložená daň

Titul

Rozdíl v brutto účetní a daňové hodnotě nakoupených dluhopisů

 129

      19 %

25

Náklady příštích období

426

     19 %

81

Rozdíl v účetní a daňové hodnotě emitovaných dluhopisů

(677)

  19 %

(129)

Celkem

(121)

19 %

(23)

Efektivní daň

 

 

v tisících EUR

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

 

Zisk/ (ztráta) před zdaněním daní z příjmu

 (255)

1 033

Daňová sazba

19 %

19 %

Teoretická daň

(48)

   196

Ostatní položky

(31)

174

Skutečný daňový náklad

79

(370)

    Odložená daň

84

(206)

    Splatná daň

(5)

(164)

Efektivní daň

30%

35%

 

12. Ostatní provozní náklady

Provozní náklady představují náklady spojené s přípravou vydání dluhopisů, obsluhou a administraci dluhopisů, s výjimkou transakčních nákladů spojených s emisí (viz bod 9).

 

Odměna statutárnímu auditorovi za audit účetní závěrky k 31. prosinci 2021 činí 15 tis. EUR.

Ostatní náklady jsou spojené především s poradenstvím souvisejícím s nakoupenými dluhopisy, jež nepředstavují složku úrokového nákladu vykazovaného v rámci efektivní úrokové sazby.

 

13. Výnosy a náklady, zisk / (ztráta) z finančních nástrojů

Výnosy

v tisících EUR

1.1.2021 - 31.12.2021

1.1.2020 - 31.12.2020

Úrokové výnosy

5 024

4 675

Rozpuštění opravných položek

235

-

Výnosy a náklady z derivátových operací

1 976

131

Ostatní finanční výnosy

-

1 277

Výnosy vykázané ve výkazu zisku a ztráty

7 235

6 083

Náklady

v tisících EUR

1.1.2021 - 31.12.2021

1.1.2020 - 31.12.2020

Úrokové náklady

(5 098)

(4 779)

Tvorba opravných položek

-

(56)

Ostatní finanční náklady

(2 185)

-

Náklady vykázané ve výkazu zisku a ztráty

(7 283)

 (4 835)

Zisk / ztráta z finančních nástrojů

(48)

1 248

 

Výnosové úroky se vztahují k nakoupeným dluhopisům a nákladové úroky k emitovaným dluhopisům. V roce 2021 společnost rozpustila opravné položky k nakoupeným dluhopisům ve výši  235 tis. EUR (2020: tvorba opravných položek ve výši 56 tis. EUR). Výnosy a náklady z derivátových operací představují přecenění swapů a obsahují zaplacený a přijatý úrok z předem definovaných sazeb. Ostatní finanční výnosy a náklady představují zejména přepočty závazků ze seniorních dluhopisů kurzem k rozvahovému dni. Ostatní finanční náklady dále obsahují poplatky spojené s administrací dluhopisů.

14. Postupy řízení rizik a zveřejňování informací

V tomto oddílu jsou popsána Finanční a provozní rizika, jimž je Společnost vystavena, a způsoby, jimiž tato rizika řídí. Nejdůležitějšími Finančními riziky jsou pro Společnost úvěrové riziko a riziko likvidity.

  1. (a) Úvěrové riziko

Úvěrové riziko je riziko Finanční ztráty, která hrozí, jestliže protistrana v transakci s Finančním nástrojem nesplní své smluvní závazky. Toto riziko vzniká především v oblasti dluhopisů.

Společnost poskytla financování prostřednictvím nakoupených dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou vydaných projektovými společnostmi. Společnost získala prostředky úpisem seniorních a juniorních dluhopisů. Projektovým společnostem nebyl přidělen rating. Společnost má vlastní systém pro posuzování kreditního rizika a pravidelně vyhodnocuje schopnost dlužníka splácet.

Společnost přiřazuje dluhopisům pravděpodobnosti selhání (PD) na základě simulací hodnot projektů, z nichž dluhopisy vycházejí. Tyto simulace zahrnují řadu rizikových faktorů, které souvisejí s třídou aktiv každého projektu, zemí původu, makroekonomickým prostředím (např. Inflace a úrokové sazby, ceny energie, ceny bydlení) a dalšími riziky specifickými pro daný projekt. Tyto faktory jsou odvozeny z historických údajů. Faktory se poté použijí jako vstup pro simulaci Monte-Carlo za účelem posouzení hodnoty budoucí projektu. Potenciální ztráta, která je daná selháním (LGD), přičemž selhání znamená scénář, ve kterém budoucí hodnota projektu není dostatečná k úplnému splacení příslušného dluhopisu s naběhlým úrokem, je dále upravena o příslušné míry ztrát zjištěné na trhu, za účelem výpočtu očekávané úvěrové ztráty (ECL), která je vykázána jako opravná položka. Pro rozdělení do jednotlivých Fází (Stage) společnost sleduje následující indikátory:

Fáze 1 - Dluhopis vykazuje buď nízké úvěrové riziko (pravděpodobnost úpadku nižší nebo rovna 0,5 %), nebo dluhopis od počátečního uznání nezaznamenal výrazné zvýšení úvěrového rizika (změna je nižší nebo rovna 5 %).

Fáze 2 – Kumulativní pravděpodobnost selhání dluhopisu po dobu jeho životnosti se zvyšuje více než 5% bodů, nebo došlo k významně nepříznivým změnám v obchodních, Finančních či ekonomických podmínkách, v nichž dlužník působí, nebo došlo či se očekává restrukturalizace nebo významná nepříznivá změna provozních výsledků dlužníka, případně Společnosti jsou známy časné známky   problémů  s peněžními toky (likviditou) dlužníka.

Fáze 3 – Společnost má objektivní důkazy o tom, že dluhopisy jsou znehodnoceny. Společnost zaznamenala významné Finanční potíže dlužníka, selhání nebo delikvenci ze strany dlužníka.

K 31. prosinci 2021 neměla Společnost žádná finanční aktiva po splatnosti.

K rozvahovému dni jsou veškeré nakoupené dluhopisy zařazeny do Fáze (Stage) 1 nebo do Fáze (Stage) 2, viz bod 6.

Úvěrové riziko podle typu protistrany

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

 

Podniky
(nefinanční instituce)

 

Banky/stát

 

Celkem

Aktiva

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

-

983

983

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

57

-

57

Pohledávky za státem

-

85

85

Finanční nástroje a jiná Finanční aktiva

71 270

-

71 270

Celkem

71 327

1 068

72 395

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

 

Podniky
(nefinanční instituce)

 

Banky/stát

 

Celkem

Aktiva

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

-

20 602

20 602

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

54

-

54

Finanční nástroje a jiná Finanční aktiva

47 530

-

47 530

Celkem

47 584

20 602

68 186

Úvěrové riziko podle ratingového stupně protistran

v tisících EUR

 

 

 

 

Aktiva

 

K 31.prosinci 2021

 

 

Rozsah PD

Stupeň 1

Stupeň 2

Celkem

Neklasifikované*

-

1 930

-

1 930

Finanční nástroje a jiná Finanční aktiva

-

55 620

15 616

71 236

BBB- to AAA

0,00% - 0,50%

-

-

-

BB- to BB+

0,55% - 2,60%

55 620

-

58 855

B- to B+

2,61% - 9,00 %

-

15 616

12 381

C to CCC+

9,01% - 30,00%

-

-

-

D

>30,01%

-

-

-

Brutto hodnota

 

57 550

15 616

73 166

Opravné položky

 

(642)

(129)

(771)

Netto hodnota

 

56 908

15 487

72 395

*Pohledávky za bankami a Ostatní pohledávky z provozních činností nejsou předmětem přiřazování interního ratingového stupně.

 

v tisících EUR

 

 

 

 

Aktiva

 

K 31.prosinci 2020

 

 

Rozsah PD

Stupeň 1

Stupeň 2

Celkem

Neklasifikované*

-

20 656

-

20 656

Finanční nástroje a jiná Finanční aktiva

-

35 083

13 453

13 453

BBB- to AAA

0,00% - 0,50%

-

-

-

BB- to BB+

0,55% - 2,60%

35 083

-

35 083

B- to B+

2,61% - 9,00 %

-

-

-

C to CCC+

9,01% - 30,00%

-

13 453

13 453

D

>30,01%

-

-

-

Brutto hodnota

 

55 739

13 453

69 192

Opravné položky

 

(153)

(853)

(1 006)

Netto hodnota

 

55 586

12 600

68 186

Úvěrové riziko podle teritoria protistrany

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

ČR

Španělsko

Lucembursko

Celkem

Aktiva

 

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

983

-

-

983

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

142

-

-

142

Pohledávky za státem

805

-

-

805

Finanční nástroje a jiná finanční aktiva

-

36 809

33 656

70 465

Celkem

1 930

36 809

33 656

72 395

 

 

 

 

 

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

ČR

Španělsko

Lucembursko

Celkem

Aktiva

 

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

20 602

-

-

20 602

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

54

-

-

54

Finanční nástroje a jiná finanční aktiva

-

14 158

33 372

47 530

Celkem

20 656

14 158

33 372

68 186

Jednotlivé projekty jsou pak umístěny v Portugalsku (2021: 19 904 tis. EUR; 2020: 19 834 tis. EUR), Německu (2021: 0 tis. EUR; 2020: 13 537 tis. EUR), Španělsku (2021: 36 809 tis. EUR; 2020: 14 159 tis. EUR) a Itálii (2021: 13 752 tis. EUR, 2020: 0 tis. Kč).

 

  1. (b) Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými Finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných Finančních aktiv.

Společnost dbá standardně na to, aby mela dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností k okamžitému použití na krytí očekávaných provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení Finančních závazků, nikoliv však na krytí nákladů z potenciálních dopadů extrémních situací, které nelze přiměřeně předvídat, například přírodních katastrof.

Níže uvedená tabulka uvádí rozbor Finančních aktiv a závazků Společnosti v členění podle splatnosti, konkrétně podle doby, která zbývá od rozvahového dne do data smluvní splatnosti. Pro případy, kdy existuje možnost dřívějšího splacení, volí Společnost co nejobezřetnější způsob posuzování. Z tohoto důvodů se u závazků obecně počítá se splacením v nejdříve možné lhůtě a u aktiv se počítá se splacením v nejpozdější možné lhůtě. Závazky Společnosti představují z většiny emitované seniorní a juniorní dluhopisy. Tyto dle emisních podmínek lze předčasně splatit po uplynutí 2 let od data emise, jde však o možnost, o níž Společnost v současné chvíli neuvažuje. Proto je v případě těchto dluhopisů uvažováno s peněžními toky dle emisních podmínek

 

 

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Aktiva

Účetní hodnota

Smluvní peněžní toky*

Méně než 3 měsíce

3 měsíce až 1 rok

1-5 let

Peníze a peněžní ekvivalenty

983

983

983

-

-

Pohledávky z obchodních vztahů

57

57

57

-

-

Pohledávky z derivátových operací

805

1 787

-

1 787

-

Odložená daňová pohledávka

61

-

-

-

-

Pohledávky za státem

85

85

-

85

-

Finanční nástroje a jiná finanční aktiva

70 465

73 801

-

73 801

-

Celkem

72 456

76 713

1 040

75 673

-

 

 

 

 

 

 

Závazky

 

 

 

 

 

Finanční nástroje a finanční závazky

73 677

76 397

-

76 397

-

Závazky z derivátových operací

-

-

-

-

-

Odložený daňový závazek

-

-

-

-

-

Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky

20

20

20

-

-

Závazky za státem

-

-

-

-

-

Celkem

73 697

76 417

20

76 397

-

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

Aktiva

Účetní hodnota

Smluvní peněžní toky*

Méně než 3 měsíce

3 měsíce až 1 rok

1-5 let

Peníze a peněžní ekvivalenty

20 602

20 602

20 602

-

-

Pohledávky z obchodních vztahů

54

54

54

-

-

Finanční nástroje a jiná finanční aktiva

47 530

52 353

-

21 085

31 268

Celkem

68 186

73 009

20 656

21 085

31 268

 

 

 

 

 

 

Závazky

 

 

 

 

 

Finanční nástroje a finanční závazky

68 460

76 163

-

2 000

74 163

Závazky z derivátových operací

579

579

-

-

579

Odložený daňový závazek

23

-

-

-

-

Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky

25

25

25

-

-

Závazky za státem

164

164

-

164

-

Celkem

69 251

76 931

25

2 164

74 742

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Smluvní peněžní toky

Méně než
3 měsíce

3 měsíce až 1 rok

1–5 let

CC swap EUR/CZK:

 

 

 

 

Přítoky

42 337

-

42 337

-

Odtoky

(40 550)

-

(40 550)

-

Čistá výše

1 787

-

1 787

-

 

 

 

 

 

Reálná hodnota swapů

805

 

 

 

 * Smluvní peněžní toky bez zohlednění diskontování na čistou současnou hodnotu a včetně případného úroku

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

Smluvní peněžní toky

Méně než
3 měsíce

3 měsíce až 1 rok

1–5 let

CC swap EUR/CZK:

 

 

 

 

Přítoky

43 487

-

3 572

39 915

Odtoky

(42 001)

-

(2 745)

(39 257)

Čistá výše

1 485

-

827

658

 

 

 

 

 

Reálná hodnota swapů

(579)

 

 

 

 * Smluvní peněžní toky bez zohlednění diskontování na čistou současnou hodnotu a včetně případného úroku

Vlastník seniorních dluhopisů může za určitých podmínek požádat o předčasné splacení všech seniorních dluhopisů, které vlastní. Těmito podmínkami jsou:

  1. i. pokud aktuální akcionáři Emitenta přestanou vlastnit, přímo či nepřímo, podíl na základním kapitálu Emitenta, s nímž je spojeno 10 % nebo více hlasovacích práv (čl. 10.3a prospektu seniorních dluhopisů),

    ii- pokud by došlo k selhání, jak je popsáno v prospektu seniorního dluhopisu (čl. 10.3b prospektu seniorních dluhopisů),

    iii- pokud dojde k nedodržení smluvních podmínek a nezaplacení závazků ze strany Eminenta s prodlením delším než 10 dní, jak je popsáno v čl. 13.1 prospektu seniorních dluhopisů

Také vlastník juniorských dluhopisů může za určitých podmínek požádat o předčasné splacení všech juniorských dluhopisů, které vlastní:

  1. i- v případě, že dojde k selhání, jak je popsáno v podmínkách juniorských dluhopisů,

    ii- pokud schůze vlastníků juniorních dluhopisů souhlasila se změnou emisních podmínek dluhopisů, k jejíž změně se její souhlas vyžaduje a vlastník juniorních dluhopisů nehlasoval pro přijetí nebo se schůze vlastníku juniorních dluhopisů neúčastnil.

Pokud by seniorní nebo juniorní vlastník dluhopisů oprávněně požadoval zcela nebo části předčasné splacení svého dluhopisu, tak společnost takové splacení učiní, a to buď prostřednictvím svých současných likvidních finančních prostředků, nebo prodejem finančních aktiv.

K 31. prosinci 2021 nedošlo k porušení těchto podmínek a nemohlo tedy dojít k předčasnému splacení seniorních nebo juniorních dluhopisů.

 

  1. (c) Měnové riziko

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziko výkyvu kurzu, neboť většina transakcí se odehrává ve funkční měně. Transakce v CZK společnost (emitované seniorní dluhopisy) podchytila uzavřením měnového cross currency swapu s bankou. Společnost dále realizuje v CZK výdaje běžného režijního charakteru, které jsou však nevýznamné. Dopad případné změny kurzu EUR/CZK na výsledek hospodaření by byl k 31. prosinci 2021 i k 31. prosinci 2020 nevýznamný.

  1. (d) Úrokové riziko

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu úrokových sazeb, protože úročená aktiva a úročené závazky mají obdobné datum splatnosti a jsou úročeny pevnými úrokovými sazbami. Níže uvedená tabulka uvádí údaje o rozsahu úrokového rizika Emitenta podle smluvní lhůty splatnosti Finančních nástrojů. Aktiva a závazky, které nemají smluvně stanovenou lhůtu splatnosti nebo nejsou úročené, jsou seskupeny do kategorie „Nedefinováno“.

Finanční informace týkající se úročených a neúročených aktiv a závazků a jejich smluvní data splatnosti či přecenění jsou:

K 31. prosinci 2021

v tisících EUR

Do 1 roku

1 rok až 5 let

Déle

Nedefinováno

Celkem

Aktiva

 

 

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

983

-

-

-

983

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva (náklady příštích období)

57

-

-

-

57

Odložená daňová pohledávka

-

-

-

61

61

Měnový swap

805

-

-

-

805

Pohledávky za státem

85

-

-

-

85

Nakoupené dluhopisy úročené pevnou úrokovou sazbou

70 465

-

-

-

70 465

Celkem

72 395

-

-

61

72 456

 

 

 

 

 

 

 

v tisících EUR

 

 

 

 

 

Pasiva

 

 

 

 

 

Vydané dluhopisy úročené pevnou úrokovou sazbou

73 677

-

-

-

73 677

Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky

20

-

-

-

20

Základní kapitál

-

-

-

78

78

Nerozdělené zisky / (ztráty)

-

-

-

(1 319)

(1 311)

Celkem

73 697

-

-

1 241

72 464

 

 

 

 

 

 

Čistý stav úrokového rizika

(1 302)

-

-

1 302

-

 

 

K 31. prosinci 2020

v tisících EUR

Do 1 roku

1 rok až 5 let

Déle

Nedefinováno

Celkem

Aktiva

 

 

 

 

 

Peníze a peněžní ekvivalenty

20 602

-

-

-

20 602

Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva (náklady příštích období)

54

-

-

-

54

Nakoupené dluhopisy úročené pevnou úrokovou sazbou

19 834

27 696

 -

 -

47 530

Celkem

40 490

27 696

-

-

68 186

 

v tisících EUR

Do 1 roku

1 rok až 5 let

Déle

Nedefinováno

Celkem

Pasiva

 

Vydané dluhopisy úročené pevnou úrokovou sazbou

1 183

67 277

-

-

68 460

Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky

25

-

-

23

48

Měnový swap

-

579

-

-

579

Závazky z titulu DPH a DPPO

164

-

-

-

164

Základní kapitál

-

-

-

78

78

Nerozdělené zisky / (ztráty)

- 

 -

 -

(1 143)

(1 143)

Celkem

1 372

67 856

-

(1 042)

68 186

 

 

 

 

 

 

Čistý stav úrokového rizika

39 118

(40 160)

-

(1 042)

 

Nominální částky Finančních nástrojů jsou uvedeny v bodě 6 a 9 – Finanční nástroje a jiná Finanční aktiva a Finanční nástroje a Finanční závazky.

Analýza citlivosti

Analýza citlivosti uvádí změnu reálné hodnoty Finančního aktiva nebo Finančního závazku v případě paralelního posunu výnosové křivky o 100 bazických bodů. K rozvahovému datu by zvýšení úrokových sazeb o 100 bazických bodů vedlo ke změně reálné hodnoty Finančních nástrojů a jiných Finančních aktiv, resp. Finančních nástrojů a Finančních závazků o (326) tis. EUR, resp. 405 tis. EUR. Dále, k rozvahovému datu by snížení úrokových sazeb o 100 bazických bodů vedlo ke změně reálné hodnoty Finančních nástrojů a jiných Finančních aktiv, resp. Finančních nástrojů a Finančních závazků o 330 tis. EUR, resp. (399) tis. EUR. Vzhledem k tomu, že společnost vykazuje Finanční aktiva i závazky v modelu naběhlé hodnoty, změna reálné hodnoty nemá dopad na výsledek hospodaření Společnosti.

Společnost též posuzuje citlivost na změnu kreditního rizika dlužníka. Pro posouzení citlivosti se používají scénáře (up-scenario a down-scenario), ve kterém jsou výnosy během doby živostnosti jednotlivých projektů zatíženy o +/- 5 % pro realitní projekty a +/- 3 % pro projekty obnovitelné energie. Ve scénáři up-scenario se ECL sníží o 216 tis. EUR a ve scénáři down-scenario se ECL zvýší o 2 321 tis. EUR. Společnost též vnímá rozdíly mezi ekonomickými podmínkami během období, za které se sbírají historická data, současnými podmínkami a očekávanými ekonomickými podmínkami po dobu předpokládané doby půjčky.

 

  1. (e) Provozní riziko

Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům. Provozní riziko zahrnuje i právní riziko.

Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení Společnosti. Obecné používané standardy pokrývají následující oblasti:

Emitent má zřízen výbor pro audit.

Emitent se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Zákon o obchodních korporacích.

 

15. Spřízněné osoby

 

Určení spřízněných osob

Vztahy se spřízněnými osobami zahrnují vztahy se společnostmi ve skupině a s nimi personálně

propojenými osobami, jak uvádí následující tabulka.

 

  1. (a) Přehled otevřených zůstatků se spřízněnými osobami:

 

K 31. prosinci 2021

 

v tisících EUR

 

 

 

 

Společnosti ovládané koncovými vlastníky

 

Pohledávky a ostatní finanční aktiva

Přijaté finanční záruky

Poskytnuté přísliby

Závazky a ostatní finanční závazky

Z titulu nakoupených dluhopisů

 37 363

-

-

-

Z titulu pohledávek z obchodního styku

-

-

-

-

Z titulu závazků z obchodního styku

-

-

-

-

Z titulu vydaných dluhopisů

-

-

-

-

Celkem

37 363

-

-

 -

K 31. prosinci 2020

 

v tisících EUR

 

 

 

 

Společnosti ovládané koncovými vlastníky

 

Pohledávky a ostatní finanční aktiva

Přijaté finanční záruky

Poskytnuté přísliby

Závazky a ostatní finanční závazky

Z titulu nakoupených dluhopisů

 47 530

-

-

-

Z titulu pohledávek z obchodního styku

-

-

-

-

Z titulu závazků z obchodního styku

-

-

-

-

Z titulu vydaných dluhopisů

-

-

-

-

Celkem

47 530

-

-

 -

(b) Přehled transakcí se spřízněnými osobami:

V tisících EUR

 

 

Společnosti ovládané koncovými vlastníky

Výnosy 2021

Náklady 2021

Z titulu naběhlého úroku dluhopisů

3 420

-

Provozní náklady

-

-

Náklady za poradenství související s investicemi

-

30

Náklady na finanční záruku

-

-

Celkem

3 420

30

 

V tisících EUR

 

 

Společnosti ovládané koncovými vlastníky

Výnosy 2020

Náklady 2020

Z titulu naběhlého úroku dluhopisů

3 333

460

Provozní náklady

-

-

Náklady za poradenství související s investicemi

-

30

Náklady na finanční záruku

-

-

Celkem

3 333

490

Všechny transakce byly realizovány za obvyklých tržních podmínek.

 

 Transakce s klíčovými členy vedení

Členové představenstva Společnosti neobdrželi žádné peněžní či nepeněžní plnění za období od 1. ledna do 31. prosince 2021.

 

16. Následné události

Po rozvahovém dni nakoupila Společnost dluhopisy vydané společností:

Společnosti nejsou známy žádné události, které by nastaly po rozvahovém dni a které by si vyžádaly úpravu této účetní závěrky, kromě následujících skutečností:

 

Společnost si je vědoma skutečnosti, že v únoru 2022 nastalá geopolitická situace související s rusko-ukrajinským konfliktem bude mít významné dopady na ekonomiku České republiky i ostatních zemí, nicméně vzhledem k současnému vývoji je nemožné v této chvíli tyto dopady plně vyhodnotit a kvantifikovat. Hlavními obchodními aktivitami společnosti jsou investice do výroby energie z obnovitelných zdrojů a nemovitostních projektů převážně v Evropské unii. Společnost se přímo nepodílí na vývoji a řízení těchto projektů, neboť její zapojení do těchto projektů má podobu dluhových nástrojů, které jsou emitovány holdingovými společnostmi těchto projektů, přičemž tyto společnosti se opět nacházejí v Evropské unii. Společnost tedy nemá žádnou přímou expozici na Ukrajině nebo v Rusku. Neexistují ani žádné přímé obchodní vztahy s protistranami z těchto zemí. Kromě toho neexistují žádné náznaky takových sekundárních vztahů.

 

Na základě výše uvedené analýzy hlavních činností vedení společnosti zastává názor, že společnost bude schopna pokračovat ve své činnosti a neshledává žádné významné negativní dopady vyplývající z platných sankčních zákonů.

Vedení společnosti nejsou známy žádné další významné události, které by mohly ovlivnit účetní
závěrku k 31. prosinci 2021.
 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

REPORT ON RELATIONS

 

zpracovaná statutárním orgánem Ovládané osoby v souladu s ustanovením § 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) za účetní období roku 2021

 

made by the statutory body of the Controlled entity in accordance with provision of Section 82 of the Act No. 90/2012 Coll., Business Corporations Act, as amended, (hereinafter referred to as “BCA”) for the accounting period of year 2021

(dále jen „Zpráva o vztazích“)

(hereinafter referred to as the “Report on relations”)

 

I.

Struktura vztahů

 

I.

Structure of relations

 

  1. 1. Ovládaná osoba

 

  1. 1. Controlled entity

 

Obchodní firma:

Aquila Real Asset Finance II a.s.

Business name:

Aquila Real Asset Finance II a.s.

Sídlo:

Sokolovská 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8, Česká republika

Registered office:

Sokolovská 700/113a, Karlín 186 00 Praha 8, Czech Republic

Identifikační číslo:

081 64 452

Identification No.:

081 64 452

Registrace:

v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24406

Registration:

in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 24406

(dále jen „Společnost“ nebo „Ovládaná osoba“)

(hereinafter referred to as the “Company” or “Controlled entity”)

 

  1. 2. Ovládající osoba

 

  1. 2. Controlling entity

 

Jméno a příjmení: 

Syllm Götz

Name and surname:

Syllm Götz

Datum narození:

20. 1. 1970

Date of birth:

20. 1. 1970

Bydliště:

Friedrich-Wilhelm-Straße 25, 38100 Braunschweig, Německo

Residing at:

Friedrich-Wilhelm-Straße 25, 38100 Braunschweig, Germany

a

and

Jméno a příjmení: 

Verena von Wartenberg

Name and surname:

Verena von Wartenberg

Datum narození:

29. 4. 1974

Date of birth:

29. 4. 1974

Bydliště:

Elmarstr. 53, 33014 Bad Driburg, Spolková republika Německo

Residing at:

Elmarstr. 53, 33014 Bad Driburg, Germany

Pan Syllm Götz a paní Verena von Wartenberg ovládají Společnost nepřímo prostřednictvím vlastnictví 100 % podílu (každý 50 % podíl, jednají ve shodě) na základním kapitálu společnosti:

 

Mr. Syllm Götz and Mrs. Verena von Wartenberg controls the Company indirectly through 100 % share (each 50 %, acting in concert) on the registered capital of the company:

Obchodní firma:

CBM Holding S.á.r.l.

Business name:

CBM Holding S.á.r.l.

Sídlo:

23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucemburské velkovévodství

Registered office:

23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Grand Duchy of Luxembourg

Registrační číslo:

B209062

Registration No.:

B209062

Společnost CBM Holding S.á.r.l. ovládá Ovládanou osobu nepřímo prostřednictvím 100 % podílu na základním kapitálu společnosti:

 

Company CBM Holding S.á r.l. controls the Company indirectly through 100 % share on the registered capital of the company:

Obchodní firma:

Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

Business name:

Corporate Business Solutions Partners S.á r.l.

Sídlo:

23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Lucemburské velkovévodství

Registered office:

23 Am Scheerleck, 6868 Wecker, Grand Duchy of Luxembourg

Registrační číslo:

B 191847

Registration No.:

B 191847

Společnost Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. vlastnila k 31. 12. 2021 akcie odpovídající 100 % podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti.

 

To the date of 31. 12. 2021, the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. owned shares representing 100 % share on the registered capital and voting rights in the Company.

 

(dále jen „Ovládající osoby“)

(hereinafter referred to as the “Controlling entities”)

 

  1. 3. Osoby ovládané stejnými Ovládajícími osobami

  1. 3. Entities controlled by the same Controlling entities

Společnost CBM Holding S.á r.l. je holdingovou společností, která kromě 100% účasti ve společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l., drží též 100% účast ve společnosti Lux Office Rental Services S.á r.l. (Lucembursko) a ve společnosti Ceres Business Solutions S.á. r.l. (Lucembursko).

Společnost Corporate Business Solutions Partners S.á.r.l. drží účasti v řadě dalších společností, a to:

 

 

The company CBM Holding S.á r.l. is a holding company, which except of 100 % share in the company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. also owns 100 % share in the company Lux Office Rental Services S.á r.l. (Luxembourg), and in the company Ceres Business Solutions S.á r.l. (Luxembourg).

 

The company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. also owns shares in the following companies:  

*Společnost/ Company

Domicil

Podíl/Share

Extensio Capital S.A.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Eventus Real Assets S.A.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Tomakomai Invest S.C.S.

Lucembursko/

Luxembourg

99%

Hanse Core Factoring GmbH

Germany

100%

KI Management S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Level 8 GmbH

Německo/

Germany

40%

Albatros Projects Germany I GmbH

Německo/

Germany

100%

Albatros Projects Germany II GmbH

Německo/

Germany

100%

ACM Projects GmbH

Německo/

Germany

100%

Aquila Real Asset Finance a.s.

Česká republika/

Czech Republic

100%

Aquila Real Asset Finance III a.s.

Slovenská republika/

Slovak Republic

100%

Marmakon S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects VIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects IX S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XIV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XVIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXI S.à r.l.

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXV S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVI S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXVIII S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects XXIX S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

Albatros Projects Spain HoldCo S.L.

Španělsko/

Spain

100%

Raslandia Investments S.A.

Španělsko/

Spain

100%

Azzulinas Investments S.A.

Španělsko/

Spain

100%

Fortune Real Estate S.à r.l.

Lucembursko/

Luxembourg

100%

 

(dále jen „Osoby ovládané stejnou ovládající osobou“)

(hereinafter referred to as the “Entities controlled by the same controlling entities”)

 

II.

Úloha Ovládané osoby

 

II.

Role of the Controlled entity

 

Společnost je závislá na své mateřské společnosti – společnosti Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., což vyplývá z jejího vlastnictví stoprocentního podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti, a dále prostřednictvím poskytování IT technologií Společnosti, resp. sdílení administrativní manažerské, účetní a IT infrastruktury jediného akcionáře Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. se Společností jakožto subjektu skupiny. Společnost není jiným způsobem ekonomicky závislá na jediném akcionáři či skupině.

 

The Company is dependent on its parent company – company Corporate Business Solutions Partners S.á r.l., which arises from its ownership of 100 % share on the registered capital and voting rights in the Company, and through provision of IT technologies to the Company, sharing the administrative, accounting and IT infrastructure of the sole shareholder Corporate Business Solutions Partners S.á r.l. with the Company as an entity of the group. The Company is not economically dependent on the sole shareholder or the group in other way.

 

III.

Způsob a prostředky ovládání

 

III.

Method and means of control

 

Společnost není ovládána jinak než prostřednictvím rozhodnutí jediného akcionáře Společnosti a uskutečnění podnikatelské činnosti Společnosti.

 

The Company is controlled only through the resolutions of the sole shareholder and realization of the Company´s business activities.

Mezi Společností, Ovládající osobou a/nebo Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou není uzavřena žádná speciální smlouva a tyto osoby společně nevyvíjely žádnou podnikatelskou či nepodnikatelskou činnost, a to kromě uzavření smluv uvedených v čl. V. této Zprávy o vztazích.

 

No special contract has been concluded between the Company, the Controlling entity and the Entities controlled by the same controlling entities and these entities have not jointly done any business or non-business activities, except for the conclusion of the contracts referred to in the Article V. of this Report on relations.

 

 

 

IV.

Přehled jednání dle § 82 odst. 2 písm. d) ZOK

IV.

List of activities according to provision of Section 82 par. 2 letter d) of BCA

 

Společnost v relevantním období učinila následující jednání, která byla učiněna na popud nebo v zájmu Ovládající osoby nebo Osob ovládaných stejnou ovládající osobou, týkající se majetku, který přesahuje 10% vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle poslední účetní závěrky, tj. v účetním období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021:

 

During the relevant period the Company has taken the following actions that have been taken at the instigation or in favour of the Controlling entity or Entities controlled by the same controlling entities, respect of the assets exceeding 10 % of the Company´s equity as determined by the annual financial statements for the accounting period from 1. 1. 2021 to 31. 12. 2021:

 

Společnost nakoupila dluhopisy s pevným úrokovým výnosem od projektových společností, které jsou blíže specifikované v tabulce níže:

 

The Company has purchased bonds with fixed interest income from the project companies specified in the table below:

 

 

Protistrana/číslo dluhopisu

Counterparty/ bond no.

Jistina v tis. EUR

Principal in ths. EUR

Nominální úroková sazba

Nominal interest rate

Datum nákupu

Purchase date

Datum splatnosti

Due date

 

 

Albatros Projects X S.à r.l.

 

2329

3 219

7,50%

29.01.2021

23.06.2022

2330

3 219

7,50%

29.01.2021

23.06.2022

Raslandia Investments S.A.

2333

5 800

7,50%

01.02.2021

23.06.2022

2334

5 800

7,50%

01.02.2021

23.06.2022

2335

732

7,50%

01.02.2021

23.06.2022

2368

719

7,50%

23.02.2021

23.06.2022

 

Albatros Projects XI S.à r.l.

 

2359

90

8,00%

12.02.2021

30.09.2021

2664

3 280

8,00%

30.09.2021

23.06.2022

2665

3 280

8,00%

30.09.2021

23.06.2022

2666

840

8,00%

30.09.2021

23.06.2022

 

 

 

Albatros Projects VI S.à r.l.

 

2459

6 525

7,50%

30.04.2021

31.12.2021

2459_2

1 137

7,50%

30.06.2021

31.12.2021

2460

6 525

7,50%

30.04.2021

31.12.2021

2468_2

5 359

7,50%

08.07.2021

31.12.2021

 

Albatros Projects XV S.à r.l.

 

2390

6 511

8,50%

26.03.2021

23.06.2022

2391

6 511

8,50%

26.03.2021

23.06.2022

 

Azzulinas Investments S.A.

 

2332

988

7,50%

12.08.2021

23.06.2022

2396

165

7,50%

12.08.2021

23.06.2022

2560

403

7,50%

12.08.2021

23.06.2022

2584

1 758

7,50%

12.08.2021

23.06.2022

 

 

V.

Přehled vzájemných smluv

 

V.

List of mutual contracts

 

V relevantním období jsou platné následující smlouvy s Ovládající osobou nebo Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou:

 

 

  1. (i) Framework Financing Agreement; uzavřená mezi Společností a Levanzo Investments S.A./ Gluke Investments SL; ze dne 5. 7. 2019, kde stranou je Společnost jako potenciální poskytovatel finančních prostředků prostřednictvím koupě dluhopisů, Levanzo Investments S.A. jako příjemce těchto finančních prostředků emitováním těchto dluhopisů a holdingová společnost Gluke Investments SL, která získává financování od své holdingové společnosti pro realizaci realitního projektu. Smlouva popisuje podmínky dluhopisů, které mohou být emitovány společností Levanzo Investments S.A. a zakoupeny Společností či jinými subjekty, např. dluhopisy musí mít stejné hlavní podmínky jako je hodnota, úrok a splatnost. Datum splatnosti musí být stanoveno před datem splatnosti dluhopisů vydaných Společností. Přesné podmínky jsou specifikovány tehdy, kdy Společnost kupuje dluhopisy vydané společností Levanzo Investments S.A. Smlouva dále popisuje, jak jsou finanční prostředky generované realitním projektem distribuovány společnosti Levanzo Investments S.A. a nakonec Společnosti a případně dalším subjektům splacením příslušných dluhopisů. Ke dni 31. 12. 2020, Společnost drží dluhopisy vydané společností Levanzo Investments S.A. v souhrnné nominální hodnotě  EUR 12,373 ths., s úrokem 8.50% p.a. a datem splatnosti 23. 6. 2022;

 

  1. (ii) Framework Financing Agreement; uzavřená mezi Společností a Levanzo Investments S.A./ Miscanea Investments SL; ze dne 31. 3. 2021, kde stranou je Společnost jako potenciální poskytovatel finančních prostředků prostřednictvím koupě dluhopisů, Levanzo Investments S.A. jako příjemce těchto finančních prostředků emitováním těchto dluhopisů a holdingová společnost Miscanea Investments SL, která získává financování od své holdingové společnosti pro realizaci realitního projektu. Smlouva popisuje podmínky dluhopisů, které mohou být emitovány společností Levanzo Investments S.A. a zakoupeny Společností či jinými subjekty, např. dluhopisy musí mít stejné hlavní podmínky jako je hodnota, úrok a splatnost. Datum splatnosti musí být stanoveno před datem splatnosti dluhopisů vydaných Společností. Přesné podmínky jsou specifikovány tehdy, kdy Společnost kupuje dluhopisy vydané společností Levanzo Investments S.A. Smlouva dále popisuje, jak jsou finanční prostředky generované realitním projektem distribuovány společnosti Levanzo Investments S.A. a nakonec Společnosti a případně dalším subjektům splacením příslušných dluhopisů. Ke dni 31. 12. 2021, Společnost drží dluhopisy vydané společností Levanzo Investments S.A. v souhrnné nominální hodnotě  EUR 12,373 ths., s úrokem 8.50% p.a. a datem splatnosti 23. 6. 2022;

 

  1. (iii) Framework Financing Agreement; uzavřená mezi Společností a Albatros Projects XI S.à r.l./ Projespin S.A.; ze dne 15. 8. 2019, kde stranou je Společnost jako potenciální poskytovatel finančních prostředků prostřednictvím koupě dluhopisů, Albatros Projects XI S.à r.l. jako příjemce těchto finančních prostředků emitováním těchto dluhopisů a holdingová společnost Projespin S.A., která získává financování od své holdingové společnosti pro realizaci realitního projektu. Smlouva popisuje podmínky dluhopisů, které mohou být emitovány společností Albatros Projects XI S.à r.l. a zakoupeny Společností či jinými subjekty, např. dluhopisy musí mít stejné hlavní podmínky jako je hodnota, úrok a splatnost. Datum splatnosti musí být stanoveno před datem splatnosti dluhopisů vydaných Společností. Přesné podmínky jsou specifikovány tehdy, kdy Společnost kupuje dluhopisy vydané společností Albatros Projects XI S.à r.l. Smlouva dále popisuje, jak jsou finanční prostředky generované realitním projektem distribuovány společnosti Albatros Projects XI S.à r.l. a nakonec Společnosti a případně dalším subjektům splacením příslušných dluhopisů. Ke dni 31. 12. 2021, Společnost drží dluhopisy vydané společností Albatros Projects XI S.à r.l. v souhrnné nominální hodnotě  EUR 6 560 ths., s úrokem 8.00% p.a. a datem splatnosti 23. 6. 2022;

 

  1. (iv) Framework Financing Agreement; uzavřená mezi Společností a Albatros Projects XV S.à r.l./ Tortona Logistics SRL.; ze dne 16. 2. 2021, kde stranou je Společnost jako potenciální poskytovatel finančních prostředků prostřednictvím koupě dluhopisů, Albatros Projects XV S.à r.l. jako příjemce těchto finančních prostředků emitováním těchto dluhopisů a holdingová společnost Tortona Logistics SRL, která získává financování od své holdingové společnosti pro realizaci realitního projektu. Smlouva popisuje podmínky dluhopisů, které mohou být emitovány společností Albatros Projects XV S.à r.l. a zakoupeny Společností či jinými subjekty, např. dluhopisy musí mít stejné hlavní podmínky jako je hodnota, úrok a splatnost. Datum splatnosti musí být stanoveno před datem splatnosti dluhopisů vydaných Společností. Přesné podmínky jsou specifikovány tehdy, kdy Společnost kupuje dluhopisy vydané společností Albatros Projects XV S.à r.l. Smlouva dále popisuje, jak jsou finanční prostředky generované realitním projektem distribuovány společnosti Albatros Projects XV S.à r.l. a nakonec Společnosti a případně dalším subjektům splacením příslušných dluhopisů. Ke dni 31. 12. 2021, Společnost drží dluhopisy vydané společností Albatros Projects XV S.à r.l. v souhrnné nominální hodnotě  EUR 13 000 ths., s úrokem 8.00% p.a. a datem splatnosti 23. 6. 2022;

     

    (v) Framework Financing Agreement; uzavřená mezi Společností a Albatros Projects XV S.à r.l./ Tortona Logistics II SRL.; ze dne 16. 2. 2021, kde stranou je Společnost jako potenciální poskytovatel finančních prostředků prostřednictvím koupě dluhopisů, Albatros Projects XV S.à r.l. jako příjemce těchto finančních prostředků emitováním těchto dluhopisů a holdingová společnost Tortona Logistics II SRL, která získává financování od své holdingové společnosti pro realizaci realitního projektu. Smlouva popisuje podmínky dluhopisů, které mohou být emitovány společností Albatros Projects XV S.à r.l. a zakoupeny Společností či jinými subjekty, např. dluhopisy musí mít stejné hlavní podmínky jako je hodnota, úrok a splatnost. Datum splatnosti musí být stanoveno před datem splatnosti dluhopisů vydaných Společností. Přesné podmínky jsou specifikovány tehdy, kdy Společnost kupuje dluhopisy vydané společností Albatros Projects XV S.à r.l. Smlouva dále popisuje, jak jsou finanční prostředky generované realitním projektem distribuovány společnosti Albatros Projects XV S.à r.l. a nakonec Společnosti a případně dalším subjektům splacením příslušných dluhopisů. Ke dni 31. 12. 2021, Společnost drží dluhopisy vydané společností Albatros Projects XV S.à r.l. v souhrnné nominální hodnotě  EUR 13 000 ths., s úrokem 8.00% p.a. a datem splatnosti 23. 6. 2022;

  1. (vi) Framework Financing Agreement; uzavřená mezi Společností a Azzulinas Investments S.A./ Tarime Investments S.A.; ze dne 10. 8. 2021, kde stranou je Společnost jako potenciální poskytovatel finančních prostředků prostřednictvím koupě dluhopisů, Azzulinas Investments S.A. jako příjemce těchto finančních prostředků emitováním těchto dluhopisů a holdingová společnost Tarime Investments S.A., která získává financování od své holdingové společnosti pro realizaci realitního projektu. Smlouva popisuje podmínky dluhopisů, které mohou být emitovány společností Azzulinas Investments S.A. a zakoupeny Společností či jinými subjekty, např. dluhopisy musí mít stejné hlavní podmínky jako je hodnota, úrok a splatnost. Datum splatnosti musí být stanoveno před datem splatnosti dluhopisů vydaných Společností. Přesné podmínky jsou specifikovány tehdy, kdy Společnost kupuje dluhopisy vydané společností Azzulinas Investments S.A. Smlouva dále popisuje, jak jsou finanční prostředky generované realitním projektem distribuovány společnosti Azzulinas Investments S.A. a nakonec Společnosti a případně dalším subjektům splacením příslušných dluhopisů. Ke dni 31. 12. 2021, Společnost drží dluhopisy vydané společností Azzulinas Investments S.A. v souhrnné nominální hodnotě  EUR 3 260 ths., s úrokem 7.50% p.a. a datem splatnosti 23. 6. 2022;

 

  1. (vii) Framework Financing Agreement; uzavřená mezi Společností a Raslandia Investments S.A./ Afilan Investments S.A.; ze dne 28. 1. 2021, kde stranou je Společnost jako potenciální poskytovatel finančních prostředků prostřednictvím koupě dluhopisů, Raslandia Investments S.A. jako příjemce těchto finančních prostředků emitováním těchto dluhopisů a holdingová společnost Afilan Investments S.A., která získává financování od své holdingové společnosti pro realizaci realitního projektu. Smlouva popisuje podmínky dluhopisů, které mohou být emitovány společností Raslandia Investments S.A. a zakoupeny Společností či jinými subjekty, např. dluhopisy musí mít stejné hlavní podmínky jako je hodnota, úrok a splatnost. Datum splatnosti musí být stanoveno před datem splatnosti dluhopisů vydaných Společností. Přesné podmínky jsou specifikovány tehdy, kdy Společnost kupuje dluhopisy vydané společností Raslandia Investments S.A. Smlouva dále popisuje, jak jsou finanční prostředky generované realitním projektem distribuovány společnosti Raslandia Investments S.A. a nakonec Společnosti a případně dalším subjektům splacením příslušných dluhopisů. Ke dni 31. 12. 2021, Společnost drží dluhopisy vydané společností Raslandia Investments S.A. v souhrnné nominální hodnotě  EUR 13 051 ths., s úrokem 7.50% p.a. a datem splatnosti 23. 6. 2022;

 

  1. (viii) Framework Financing Agreement; uzavřená mezi Společností a Raslandia Investments S.A./ Orcelin Investments S.A.; ze dne 28. 1. 2021, kde stranou je Společnost jako potenciální poskytovatel finančních prostředků prostřednictvím koupě dluhopisů, Raslandia Investments S.A. jako příjemce těchto finančních prostředků emitováním těchto dluhopisů a holdingová společnost Orcelin Investments S.A., která získává financování od své holdingové společnosti pro realizaci realitního projektu. Smlouva popisuje podmínky dluhopisů, které mohou být emitovány společností Raslandia Investments S.A. a zakoupeny Společností či jinými subjekty, např. dluhopisy musí mít stejné hlavní podmínky jako je hodnota, úrok a splatnost. Datum splatnosti musí být stanoveno před datem splatnosti dluhopisů vydaných Společností. Přesné podmínky jsou specifikovány tehdy, kdy Společnost kupuje dluhopisy vydané společností Raslandia Investments S.A. Smlouva dále popisuje, jak jsou finanční prostředky generované realitním projektem distribuovány společnosti Raslandia Investments S.A. a nakonec Společnosti a případně dalším subjektům splacením příslušných dluhopisů. Ke dni 31. 12. 2021, Společnost drží dluhopisy vydané společností Raslandia Investments S.A. v souhrnné nominální hodnotě  EUR 13 051 ths., s úrokem 7.50% p.a. a datem splatnosti 23. 6. 2022.

 

During the relevant period the following contracts are valid with the Controlling entity or Entities controlled by the same controlling entities:

 

  1. (i) Framework Financing Agreement; concluded between the Company and Levanzo Investments S.A./ Gluke Investments SL; of 5. 7. 2019, in which the Company is the potential lender of funds by purchasing bonds, Levanzo Investments S.A. is the receiver of funds by issuing such bonds and the holding company of Gluke Investments SL, which receives funding from its holding company for the realization of a real estate project. The Framework Financing Agreement describes terms of the bonds that may be issued by Levanzo Investments S.A. and bought by the Company and other entities, e.g. the bonds need to have the same main terms such as rank, interest and maturity. The maturity date needs to be prior to the maturity date of the bonds issued by the Company. Actual terms are specified once the Company buys bonds issued by Levanzo Investments S.A. It further describes how funds generated by the real estate project are distributed to Levanzo Investments S.A. and finally to the Company and other entities, as the case may be, by paying back the respective bonds. As of 31. 12. 2021, the Company holds bonds issued by Levanzo Investment S.A. in the aggregate nominal amount of EUR 12 373 ths. with 8.50% p.a. interest and the maturity date being 23. 6. 2022;

 

 

 

 

  1. (ii) Framework Financing Agreement; concluded between the Company and Levanzo Investments S.A./ Miscanea Investments SL; of 31. 3. 2021, in which the Company is the potential lender of funds by purchasing bonds, Levanzo Investments S.A. is the receiver of funds by issuing such bonds and the holding company of Miscanea Investments SL, which receives funding from its holding company for the realization of a real estate project. The Framework Financing Agreement describes terms of the bonds that may be issued by Levanzo Investments S.A. and bought by the Company and other entities, e.g. the bonds need to have the same main terms such as rank, interest and maturity. The maturity date needs to be prior to the maturity date of the bonds issued by the Company. Actual terms are specified once the Company buys bonds issued by Levanzo Investments S.A. It further describes how funds generated by the real estate project are distributed to Levanzo Investments S.A. and finally to the Company and other entities, as the case may be, by paying back the respective bonds. As of 31. 12. 2021, the Company holds bonds issued by Levanzo Investment S.A. in the aggregate nominal amount of EUR 12 373 ths. with 8.50% p.a. interest and the maturity date being 23. 6. 2022

 

 

 

  1. (iii) Framework Financing Agreement; concluded between the Company and Albatros Projects XI S.à r.l./ Projespin S.A.; of 15. 8. 2019, in which the Company is the potential lender of funds by purchasing bonds, Albatros Projects XI S.à r.l. is the receiver of funds by issuing such bonds and the holding company of Projespin S.A., which receives funding from its holding company for the realization of a real estate project. The Framework Financing Agreement describes terms of the bonds that may be issued by Albatros Projects XI S.à r.l. and bought by the Company and other entities, e.g. the bonds need to have the same main terms such as rank, interest and maturity. The maturity date needs to be prior to the maturity date of the bonds issued by the Company. Actual terms are specified once the Company buys bonds issued by Albatros Projects XI S.à r.l. It further describes how funds generated by the real estate project are distributed to Albatros Projects XI S.à r.l. and finally to the Company and other entities, as the case may be, by paying back the respective bonds. As of 31.12.2021, the Company holds bonds issued by Albatros Projects XI S.à r.l. in the aggregate nominal amount of EUR 6 560 with 8.00% p.a. interest and the maturity date being 23.06.2022;

 

 

 

  1. (iv) Framework Financing Agreement; concluded between the Company and Albatros Projects XV S.à r.l./ Tortona Logistics SRL; of 16. 2. 2021, in which the Company is the potential lender of funds by purchasing bonds, Albatros Projects XV S.à r.l. is the receiver of funds by issuing such bonds and the holding company of Tortona Logistics SRL, which receives funding from its holding company for the realization of a real estate project. The Framework Financing Agreement describes terms of the bonds that may be issued by Albatros Projects XV S.à r.l. and bought by the Company and other entities, e.g. the bonds need to have the same main terms such as rank, interest and maturity. The maturity date needs to be prior to the maturity date of the bonds issued by the Company. Actual terms are specified once the Company buys bonds issued by Albatros Projects XV S.à r.l. It further describes how funds generated by the real estate project are distributed to Albatros Projects XV S.à r.l. and finally to the Company and other entities, as the case may be, by paying back the respective bonds. As of 31.12.2021, the Company holds bonds issued by Albatros Projects XV S.à r.l. in the aggregate nominal amount of EUR 13 000 with 8.00% p.a. interest and the maturity date being 23.06.2022;

 

 

 

  1. (v) Framework Financing Agreement; concluded between the Company and Albatros Projects XV S.à r.l./ Tortona Logistics II SRL; of 16. 2. 2021, in which the Company is the potential lender of funds by purchasing bonds, Albatros Projects XV S.à r.l. is the receiver of funds by issuing such bonds and the holding company of Tortona Logistics II SRL, which receives funding from its holding company for the realization of a real estate project. The Framework Financing Agreement describes terms of the bonds that may be issued by Albatros Projects XV S.à r.l. and bought by the Company and other entities, e.g. the bonds need to have the same main terms such as rank, interest and maturity. The maturity date needs to be prior to the maturity date of the bonds issued by the Company. Actual terms are specified once the Company buys bonds issued by Albatros Projects XV S.à r.l. It further describes how funds generated by the real estate project are distributed to Albatros Projects XV S.à r.l. and finally to the Company and other entities, as the case may be, by paying back the respective bonds. As of 31.12.2021, the Company holds bonds issued by Albatros Projects XV S.à r.l. in the aggregate nominal amount of EUR 13 000 with 8.00% p.a. interest and the maturity date being 23.06.2022;

 

 

  1. (vi) Framework Financing Agreement; concluded between the Company and Azzulinas Investments S.A./ Tarime Investments S.A.; of 10. 8. 2021, in which the Company is the potential lender of funds by purchasing bonds, Azzulinas Investments S.A. is the receiver of funds by issuing such bonds and the holding company of Tarime Investments S.A., which receives funding from its holding company for the realization of a photovoltaics project. The Framework Financing Agreement describes terms of the bonds that may be issued by Azzulinas Investments S.A. and bought by the Company and other entities, e.g. the bonds need to have the same main terms such as rank, interest and maturity. The maturity date needs to be prior to the maturity date of the bonds issued by the Company. Actual terms are specified once the Company buys bonds issued by Azzulinas Investments S.A. It further describes how funds generated by the photovoltaics project are distributed to Azzulinas Investments S.A. and finally to the Company and other entities, as the case may be, by paying back the respective bonds. As of 31.12.2021, the Company holds bonds issued by Azzulinas Investments S.A. in the aggregate nominal amount of EUR 3 260 with 7.50% p.a. interest and the maturity date being 23.06.2022;

 

 

  1. (vii) Framework Financing Agreement; concluded between the Company and Raslandia Investments S.A./ Afilan Investments S.A.; of 28. 1. 2021, in which the Company is the potential lender of funds by purchasing bonds, Raslandia Investments S.A. is the receiver of funds by issuing such bonds and the holding company of Afilan Investments S.A., which receives funding from its holding company for the realization of a wind energy project. The Framework Financing Agreement describes terms of the bonds that may be issued by Raslandia Investments S.A. and bought by the Company and other entities, e.g. the bonds need to have the same main terms such as rank, interest and maturity. The maturity date needs to be prior to the maturity date of the bonds issued by the Company. Actual terms are specified once the Company buys bonds issued by Raslandia Investments S.A. It further describes how funds generated by the wind energy project are distributed to Raslandia Investments S.A. and finally to the Company and other entities, as the case may be, by paying back the respective bonds. As of 31.12.2021, the Company holds bonds issued by Raslandia Investments S.A. in the aggregate nominal amount of EUR 13 051 with 7.50% p.a. interest and the maturity date being 23.06.2022;

 

 

 

  1. (viii) Framework Financing Agreement; concluded between the Company and Raslandia Investments S.A./ Orcelin Investments S.A.; of 28. 1. 2021, in which the Company is the potential lender of funds by purchasing bonds, Raslandia Investments S.A. is the receiver of funds by issuing such bonds and the holding company of Orcelin Investments S.A., which receives funding from its holding company for the realization of a wind energy project. The Framework Financing Agreement describes terms of the bonds that may be issued by Raslandia Investments S.A. and bought by the Company and other entities, e.g. the bonds need to have the same main terms such as rank, interest and maturity. The maturity date needs to be prior to the maturity date of the bonds issued by the Company. Actual terms are specified once the Company buys bonds issued by Raslandia Investments S.A. It further describes how funds generated by the wind energy project are distributed to Raslandia Investments S.A. and finally to the Company and other entities, as the case may be, by paying back the respective bonds. As of 31.12.2021, the Company holds bonds issued by Raslandia Investments S.A. in the aggregate nominal amount of EUR 13 051 with 7.50% p.a. interest and the maturity date being 23.06.2022;

 

VI.

Posouzení vzniku újmy Ovládané osobě

 

VI.

Assessment of the occurrence of harm to the Controlled entity

 

Ze smluv uzavřených mezi Ovládanou osobou a Ovládající osobou či Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou uvedených v čl. V. této Zprávy o vztazích, ani z jiných vztahů s těmito osobami, nevznikla Ovládané osobě s těmito propojenými osobami žádná újma, která by měla být předmětem vyrovnání dle ustanovení § 71 či § 72 ZOK.

 

From the contracts concluded between the Controlled entity and the Controlling entity or Entities controlled by the same controlling entities specified in the Article V. of this Report on relations, neither from other relations with these entities, the Controlled entity suffered no harm from such relations with related entities which should be subject to settlement pursuant to provision of Section 71 or 72 of BCA.

Dále představenstvo konstatuje, že ani v souvislosti s nákupem dluhopisů s pevným úrokovým výnosem společností ze skupiny specifikovaných v článku IV. této zprávy nevznikla Ovládané osobě žádná újma, který by měla být předmětem vyrovnání dle ustanovení § 71 či § 72 ZOK.

The Board of Directors further declares that in connection with purchase of bonds with fixed interest income from the companies within the group as specified in the Article IV. of this report, the Controlled entity suffered no harm which should be subject to settlement pursuant to provision of Section 71 or 72 of BCA.

 

VII.

Závěr

VII.

Conclusion

  1. 1. Představenstvo Společnosti vyhodnotilo na základě dostupných informací výhody a nevýhody plynoucí z výše uvedených vztahů a dospělo k závěru, že Společnosti z něj neplynuly žádné zvláštní výhody a/nebo nevýhody. Představenstvo Společnosti po důkladném zvážení proto s péčí řádného hospodáře prohlašuje, že si není vědomo žádných rizik vyplývajících ze vztahů mezi Společností a výše popsanými osobami.

  1. 1.On the basis of available information, the Board of Directors of the Company has assessed the advantages and disadvantages arising from the above relations and has concluded that the Company has not received any particular advantages and / or disadvantages from it. Therefore, after careful consideration, the Board of Directors of the Company declares, with due diligence, that it is not aware of any risks arising from the relationship between the Company and the persons described above.

  1. 2. Představenstvo dále prohlašuje, že tato Zpráva o vztazích je úplná a pravdivá a byla vypracována na základě veškerých dostupných informací.

  1. 2. The Board of Directors further declares that this Report on relations is complete and true and has been prepared on the basis of all available information.

 

  1. 3. Zpráva o vztazích byla předložena dozorčí radě k přezkumu ve smyslu ustanovení § 83 odst. 1 ZOK.

 

  1. 3. The Report on relations was submitted to the Supervisory Board for review under Section 83 par. 1 of the BCA.

 

 

 

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI A STAVU MAJETKU ZA ROK 2021 SPOLEČNOSTI

 

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS ON THE BUSINESS ACTIVITIES AND ON THE STATE OF ASSETS FOR YEAR 2021 OF THE COMPANY

 

Aquila Real Asset Finance II a.s.

 

IČO: 081 64 452, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24406 (dále jen „Společnost“),

 

Aquila Real Asset Finance II a.s.

 

Identification Number: 081 64 452, with registered office at Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Prague 8, Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 24406 (hereinafter referred to as the “Company”)

 

I.

 Orgány Společnosti v roce 2021

 

I.

Bodies of the Company in the year 2021

Představenstvo Společnosti

 

Board of Directors of the Company

Člen – Rostislav Chabr

Člen – Lars Oliver Meissner

Member - Rostislav Chabr

Member – Lars Oliver Meissner

 

Dozorčí rada Společnosti

 

Supervisory Board of the Company

Člen - Armand Ineichen

Member - Armand Ineichen

 

Výbor pro audit

Audit Committee

 

Předseda - Christian Brezina

Chairman - Christian Brezina

Člen - Jost Rodewald

Člen - Harald Metz

Member – Jost Rodewald

Member - Harald Metz

 

Představenstvo, dozorčí rada a výbor pro audit na svých zasedáních v roce 2021 pravidelně hodnotili hospodářské výsledky a finanční situaci Společnosti a přijímali potřebná rozhodnutí v rámci realizace podnikatelské činnosti a nakládání s majetkem Společnosti.

 

 

On their meetings during 2021, the Board of Directors, the Supervisory Board and the Audit Committee regularly evaluated economic results and financial situation of the Company and adopted resolution within realization of business activities of the Company and dealing with the Company´s assets.

 

II.

Podnikatelská činnost a stav závazků Společnosti

 

II.

Business activities of the Company and state of its obligations

Společnost vznikla dne 14. 5. 2019 výhradně za účelem vydání cenných papírů, a to konkrétně:

The Company was established on May 14, 2019 exclusively for the purpose of issuance of securities, in particular:

  1. (1) SENIORNÍCH DLUHOPISŮ

 

  1. (1) SENIOR BONDS

 

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 5,25 % p.a., jako zaknihovaný cenný papír (dluhopisy jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „CDCP“), a v navazujících evidencích oprávněných osob), ve formě na doručitele v celkové jmenovité hodnotě 1.000.000.000,00 Kč, s možností navýšení až na 1.500.000.000,00 Kč, v počtu 20.000 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 50.000,00 Kč, se splatností v roce 2022, datum emise dne 8. 7. 2019 (10.000 ks), datum emise dne 15. 7. 2019 (5.000 ks), datum emise dne 5. 8. 2019 (2.000 ks) a datum emise dne 9. 9. 2019 (3.000 ks), (dále jen „Seniorní dluhopisy“). CDCP přidělil Seniorním dluhopisům kód ISIN CZ0003522245. Emise Seniorních dluhopisů byla schválena Národnou bankou Slovenska a následně pasportizována České národní bance.

 

Fixed interest rate bonds at the rate of 5,25 % p.a., book-entered (bonds are kept in the register of the book-entry securities at the company Centrální depozitář cenných papírů, a.s., Identification Number: 250 81 489, with registered office at Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Prague 1, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 4308 (hereinafter referred to as “CDCP”), and in the follow-up records of beneficiaries), as bearer bonds, in the total volume of CZK 1.000.000.000,00, with the right of increase of the issue up to CZK 1,500,000,000.00, in number of bonds 20.000 pieces with the nominal value per bond of CZK 50,000.00, payable on 2022, date of issue 8. 7. 2019, (10,000 pcs), date of issue 15. 7. 2019 ( 5,000 pcs), date of issue 5. 8. 2019 (2,000 pcs) and date of issue 9. 9. 2019 (3,000 pcs), (hereinafter referred to as the “Senior bonds”). Code ISIN CZ0003522245 was assigned to the Senior bonds by CDCP. The issuance of the Senior bonds was approved by National Bank of Slovakia and then passported to Czech National Bank.

 

Seniorní dluhopisy byly vydány v souladu s emisními podmínkami dne 8. 7. 2019. Emise byla následně třikrát navýšena, a to dne 15. 7. 2019, 5. 8. 2019 a 9. 9. 2019.

 

Senior bonds were issued pursuant to Issue Conditions on 8. 7. 2019. The issuance was increased three times, on 15. 7. 2019, 5. 8. 2019 and 9. 9. 2019.

Výplata úroku probíhá ročně.

 

Interest is paid annually.

Seniorní dluhopisy byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu společnosti Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773.

 

Senior bonds were accepted for trading on a regulated free market of the company Burza cenných papírů Praha, a.s., Identification number: 471 15 629, with registered office at Prague 1, Rybná 14/682, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, Insert 1773, will be filed.

 

Prostředky jsou po konverzi pomocí cross currency swapů následně investovány do projektů především v oblasti nemovitostního trhu a trhu obnovitelných zdrojů. Podmínky cross currency swapu kopírují podmínky Seniorních dluhopisů.

The funds after conversion are subsequently invested in projects especially in the real-estate market and renewable energy market, after using cross currency swaps. Conditions of cross currency swap follow the conditions of the Senior bonds.

  1. (2) JUNIORNÍCH DLUHOPISŮ

 

  1. (2) JUNIOR BONDS

 

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 10,00 % p.a., jako zaknihovaný cenný papír (dluhopisy jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů u společnosti CDCP a v navazujících evidencích oprávněných osob), ve formě na doručitele v celkové jmenovité hodnotě 26.200.000,00 EUR, s možností navýšení až do výše 45.000.000,00 EUR, v počtu 262 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 100.000,00 EUR a se splatností v roce 2022, datum emise byl dne 8. 7. 2019. Dluhopisy jsou nabízené v Evropské unii v rámci soukromé emise (private placement) vybraným investorům. S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Dluhopisy nejsou nijak zajištěny. Dluhopisy jsou podřízené Seniorním dluhopisům (dále jen „Juniorní dluhopisy“). CDCP přidělil Juniorním dluhopisům kód ISIN CZ0003522286.

Fixed interest rate bonds at the rate of 10,00 % p.a., book-entered (bonds will be kept in the register of the book-entry securities at the company CDCP and in the follow-up records of beneficiaries), as bearer bonds, in the total volume of EUR 26.200.000,00, with the right of increase of the issue up to EUR 45.000.000,00, in number of bonds 262 pieces with the nominal value per bond of EUR 100,000.00, payable on 2022, the issue date 8. 7. 2019. Bonds are offered in the European Union within private placement to the chosen investors. Any pre-emption or exchange rights are linked to the bonds. Bonds are not secured. Bonds are subordinated to the Senior bonds (hereinafter referred to as the “Junior bonds”). Code ISIN CZ0003522286 was assigned to the Junior bonds by CDCP.

Juniorní dluhopisy k rozvahovému dni nejsou kótovány na veřejném trhu. V emisních podmínkách dlužníci přiznávají možnost předčasného splacení. Jde však o možnost a vedení Společnosti ji pokládá pouze za teoretickou. Všechny peněžní pohledávky a platby vznikající v souvislosti s Juniorními   dluhopisy   jsou   podřízeny   pohledávkám   a   platbám   vznikajícím v souvislosti se Seniorními dluhopisy.

 

The Junior bonds are not listed on the public market at the balance sheet date. In the issuance terms there is possibility on premature repayment. It is a possibility which the Company assumes as theoretical. All monetary claims and payments arising in connection with Junior bonds are subordinated to claims and payments arising in connection with the Senior bonds.  

Finanční prostředky získané z emise shora uvedených dluhopisů byly použité na poskytnutí financování projektových společností v segmentu nemovitostí a obnovitelných zdrojů energie prostřednictvím pevně úročených dluhových instrumentů.

 

The funds raised from the issue of the aforementioned bonds were used to provide funding to project companies in the sector of real estates and renewable energy resources through fixed interest debt instruments.

Ke dni vyhotovení této zprávy ani v průběhu účetního období roku 2021 Společnost není a nebyla účastníkem žádného soudního sporu ani arbitrážního řízení, přičemž účastenství v soudních sporech ani arbitrážních řízeních v dohledné budoucnosti představenstvo nepředpokládá.

 

To this date, nor during accounting period of year 2021, the Company is not and was not involved in any litigation or arbitration proceedings, and the Board of Directors does not foresee participation in litigation or arbitration proceedings in the foreseeable future.

Společnost ve sledovaném období nenabyla vlastní akcie.

 

The Company did not acquire its own share in the period under review.

 

III.

Ekonomické výsledky

 

III.

Economic results

 

K 31. 12. 2021 měla Společnost celková aktiva ve výši 72 456 tis. EUR. Aktiva Společnosti jsou tvořena zejména dlouhodobými a krátkodobými finančními nástroji, které představují investice do dluhopisů s pevnou úrokovou mírou vydaných projektovými společnostmi ve výši 70 465  tis. EUR.

 

To December 31, 2021 the Company´s total assets amounted to EUR 72 456 ths. The Company´s assets consist primarily of long-term and short-term financial instruments, which represent investments in fixed interest rate bonds issued by project companies in the amount of EUR 70 465  ths.

Výsledek hospodaření Společnosti po zdanění za účetní období roku 2021 činí ztrátu ve výši 176 tis. EUR, která se skládá z čistého finančního výnosu z výnosových a nákladových úroků ve výši (74) tis. EUR a ostatních provozních a finančních nákladů a výnosů ve výši (102) tis. EUR

 

Představenstvo předpokládá, že ztráta minulých účetních období je způsobena především nerealizovanými kurzovými ztrátami, tedy nepeněžními položkami. Společnost považuje ztrátu za dočasnou. Společnost uzavřela křížové měnové swapy, aby plně zajistila své platební závazky a měnovou expozici v rámci Seniorních dluhopisů. Tím pádem Společnost očekává dosažení kladného hospodářského výsledku po dobu platnosti Seniorních a Juniorních dluhopisů.

The Company´s profit and loss after tax for fiscal year 2021 is a loss in the amount of EUR 176 ths. consisting of net financial income from yield interest and expense interest in the amount of EUR (74) thousand and other operating and financial expenses and incomes of EUR (102) thousand.

 

The Board of Directors considers that the loss of the previous accounting periods is mainly due unrealized exchange rate losses, thus non-cash items. The Company considers this loss to be temporary. The Company entered into cross currency swaps in order to fully hedge its payment obligations and foreign currency exposure under the Senior Bonds. Thus the Company expects to achieve a positive economic result over the term of the Senior Bonds and Junior Bonds.

Závazky Společnosti k 31. 12. 2021 činí celkem 73 697 tis. EUR a jsou tvořeny zejména závazky na splacení úroku a jistiny Seniorních a Juniorních dluhopisů.

 

To December 31, 2021, the Company´s liabilities in total amounted to EUR 73 697 ths. and they mainly consist of obligations on payment of interest and principal of the Senior and Junior Bonds.

Zdrojem výnosů Společnosti jsou úroky z pevně úročených dluhových instrumentů od projektových společností.

The Company´s source of income is interest from fixed interest bonds from project companies.

 

 

IV.

Majetkové účasti v dalších podnikatelských subjektech

 

IV.

Investments in subsidiaries and associates

Společnost nemá žádné majetkové účasti.

The Company has no such investments.

V.

Zaměstnanci

 

V.

Employees

 

Společnost nemá ke dni 31. 12. 2021 žádné zaměstnance.

The Company has no employees to the date of 31. 12. 2021.

VI.

Skutečnosti po rozvahovém dni

 

VI.

Information about events that occurred after the balance sheet date

 

Po konci rozvahového dne došlo k následujícím významným událostem:

 

Po rozvahovém dni nakoupila Společnost dluhopisy vydané společností:

  • Bombyx Investments S.A.. v celkové částce 8 800 tis. EUR

    • o Dluhopis číslo CBM-335-01-00-05 s pořizovací cenou 5 400 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 23. června 2022;

      o Dluhopis číslo CBM-335-01-00-06 s pořizovací cenou 3 400 tis. EUR s úrokovou sazbou 8,5 % a splatností 23. června 2022;

    Azzulinas Investments S.A.. v celkové částce 2 350 tis. EUR

    • o Dluhopis číslo CBM-302-03-00-01 s pořizovací cenou 2 050 tis. EUR s úrokovou sazbou 7,5 % a splatností 23. června 2022;

      o Dluhopis číslo CBM-302-03-00-03 s pořizovací cenou 300 tis. EUR s úrokovou sazbou 7,5 % a splatností 23. června 2022.

 

Koncem února 2022 pokračující politické napětí mezi Ruskem a Ukrajinou eskalovalo v konflikt s vojenskou invazí Ruska na Ukrajinu. Celosvětovou reakcí na ruské porušení mezinárodního práva a agresi vůči Ukrajině bylo uvalení rozsáhlých sankcí a omezení podnikatelské činnosti. Tyto skutečnosti považujeme za neupravující následné události. Celkový dopad posledního vývoje se projevil zvýšenou volatilitou na finančních a komoditních trzích a dalšími důsledky pro ekonomiku. Podnikatelská rizika zahrnující nepříznivé dopady ekonomických sankcí uvalených na Rusko, přerušení podnikání (včetně dodavatelských řetězců), zvýšený výskyt kybernetických útoků, riziko porušení právních a regulatorních pravidel a mnoho dalších je obtížné posoudit a jejich celkový vliv a možné účinky nejsou v tuto chvíli známy.

Vedení společnosti nejsou známy žádné další významné události, které by mohly ovlivnit účetní závěrku k 31. prosinci 2021.

There were following relevant events after the balance sheet date:

 

After the balance sheet date, the Company bought bonds issued by the company:

  • Bombyx Investments S.A.. in the total amount of EUR 8 800 ths.

    • o bond no. CBM-335-01-00-05 with the purchase price EUR 5 400 ths. with interest rate 8,5 % and due on June 23, 2022;

      o bond no. CBM-335-01-00-06 with the purchase price EUR 3 400 ths. with interest rate 8,5 % and due on June 23, 2022;

    Azzulinas Investments S.A.. in the total amount of EUR 2 350 ths.

    • o bond no. CBM-302-03-00-01 with the purchase price EUR 2 050 ths. with interest rate 7,5 % and due on June 23, 2022;

      o bond no. CBM-302-03-00-03 with the purchase price EUR 300 ths. with interest rate 7,5 % and due on June 23, 2022.

 

At the end of February 2022, continuing political tensions between Russia and Ukraine escalated into a conflict with Russia's military invasion of Ukraine. The global response to Russia's violations of international law and aggression against Ukraine has been the imposition of extensive sanctions and restrictions on business activity. We consider these facts to be non-adjusting subsequent events. The overall impact of recent developments has been reflected in increased volatility in financial and commodity markets and other implications for the economy. Business risks, including the adverse effects of economic sanctions on Russia, business disruptions (including supply chains), increased cyber attacks, the risk of breaches of legal and regulatory rules and much more, are difficult to assess and their overall impact and potential effects are currently unknown.

 

The Company´s management is not aware of any other relevant events, which could affect the annual financial statements as at December 31, 2021.

VII.

Záměr Společnosti pro rok 2022

 

VII.

Intention of the Company for year 2022

V průběhu roku 2022 Společnost plánuje pokračovat ve své činnosti a hodlá usilovat o dosažení kladného hospodářského výsledku a efektivní hospodaření, a to usilováním o vysokou investiční návratnost kapitálu získaného vydáním Seniorních a Juniorních dluhopisů. Společnost bude i nadále vyhodnocovat možné doplňkové nebo nové investiční příležitosti napříč sektory obnovitelné energie a nemovitostí. Obecně platí, že portfolio projektů z výše uvedených sektorů, do kterých Společnost investuje, poskytuje vyšší úrok než úrokové náklady ze závazků Společnosti, tj. emise Seniorních a Juniorních dluhopisů. Společnost proto očekává, že během trvání dluhopisů dosáhne kladného hospodářského výsledku, včetně rezerv, které Společnost vytvořila pro svá aktiva. Společnost nepředpokládá, že v následujícím účetním období budou Společností vydané dluhopisy.

During the year 2022, the Company plans to continue in its activities and intends to strive for a positive economic result and efficient management by pursuing a high investment ratio of the capital received through the issuance of Bonds and Junior Bonds. The Company will continue to evaluate possible add-on or new investment opportunities across the sectors of renewable energy and real estate. Generally, the portfolio of projects from the above sectors the Company invests in yields a higher interest than the interest cost from the Company’s liabilities, i.e. the issuance of Bonds and Junior Bonds. Thus, the Company expects to achieve a positive economic result over the term of the Bonds, including the provisions the Company has created for its assets. The Company does not expect that the Company will issue more bonds.

 

 

VIII.

Důležitá rozhodnutí orgánů Společnosti

VIII.

Important resolutions of bodies of the Company

Rozhodnutí orgánů Společnosti se týkala běžné agendy spojené s vykonávanou činností Společnosti a plnění povinností stanovených těmto orgánům platnou právní úpravou České republiky a stanovami Společnosti, zejména schválení účetní závěrky a hospodářského výsledku Společnosti za rok 2020 a určení společnosti KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO: 496 19 187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 18600, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185, číslo osvědčení Komory auditorů ČR 071, auditorem účetní závěrky, výroční zprávy Společnosti a souvisejících dokumentů pro účetní období roku 2021.

Decisions of the Company's bodies related to the ordinary agenda associated with the Company's activities and the fulfilment of obligations imposed on these bodies by the applicable legislation of the Czech Republic and the Company's Articles of Association, especially approving of the annual financial statements and profit and loss of the company for year 2020 and determination of the company KPMG Česká republika Audit, s.r.o., Identification number: 496 19 187, with its registered office at Prague 8, Pobřežní 648/1a, P. C. 18600, Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section C, Insert 24185, number of certificate of the Czech Auditors Chamber 071, as auditor for performance of obligatory audit of the Company for year 2021

Rozhodnutí orgánů Společnosti se týkala běžné agendy spojené s vykonávanou činností Společnosti a plnění povinností stanovených těmto orgánům platnou právní úpravou České republiky a stanovami Společnosti.

 

The decisions of the Company's bodies related to the ordinary agenda associated with the Company's activities and the fulfilment of obligations imposed on these bodies by the applicable legislation of the Czech Republic and the Company's Articles of Association.

 

 

 

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE A NÁVRH NA VYPOŘÁDÁNÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS ON THE YEAR-END CLOSING FINANCIAL STATEMENTS AND PROPOSAL ON SETTLEMENT OF PROFIT AND LOSS

ke schválení jedinému akcionáři v působnosti valné hromady společnosti:

to the Sole Shareholder when exercising the powers of General Meeting of the Company:

Aquila Real Asset Finance II a.s.

Aquila Real Asset Finance II a.s.

se sídlem: Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 081 64 452, zapsané v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.zn.  B 24406 (dále jen „Společnost“)

 

with registered office at Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Czech Republic, identification No. 081 64 452, registered in Commercial register maintained by Municipal court in Prague, file No. B 24406 (hereinafter referred to as the “Company“)

Představenstvo prohlašuje, že účetní závěrka sestavená ke dni 31. 12. 2021 zahrnuje veškeré operace patřící do účetního období roku 2021. Podrobnosti k jednotlivým částem účetní závěrky jsou obsaženy v přiložené účetní závěrce.

The Board of Directors declares that the year-end closing financial statements by December 31, 2021 includes all operations belonging to the fiscal year 2021. Details on individual parts of the financial statements are included in attached financial statements.

Představenstvo Společnosti konstatuje, že řádná účetní závěrka Společnosti odpovídá skutečnosti, je sestavena ve smyslu platných právních předpisů České republiky, účetnictví je vedeno průkazně a věrně vyjadřuje stav majetku Společnosti.

The Board of Directors notes that the year-end closing financial statements of the Company are free from material misstatement and complies with laws of the Czech Republic, accounting is appropriate and accurately reflect the status of the Company´s assets.

 

Hlavní ukazatele řádné účetní závěrky za rok 2021 (v EUR)

The main indicators of the annual financial statements for the year 2021 (in EUR)

Aktiva celkem

Total Assets

72 456

Pasiva celkem

Total Liabilities

72 456

Dlouhodobý majetek

Tangible Fixed Assets

61

Vlastní kapitál

Equity

-1 241

Oběžná aktiva

Current Assets

72 395

Cizí zdroje

Liabilities

73 697

Ostatní aktiva

Other Assets

0

Ostatní pasiva

Other Liabilities

0

 

Hospodářským výsledkem za rok 2021 je ztráta ve výši 176 tis. EUR.

Kumulovaná neuhrazená ztráta minulých let činí 1 143 tis. EUR.

Profit and loss of the Company for the year 2021 is loss in the amount of EUR 176 ths.

Accumulated unpaid loss from previous years amounts to EUR 1 143 ths.

Představenstvo navrhuje jedinému akcionáři schválit řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2021.

The Board of Directors proposes that the Sole Shareholder of the Company approves the year-end closing financial statements for the year 2021.

Návrh na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2021:

Proposal for the settlement of the Company’s profit and loss of the year 2021:

Představenstvo Společnosti navrhuje jedinému akcionáři Společnosti vypořádat hospodářský výsledek Společnosti za rok 2021 tak, že ztráta ve výši 176 tis. EUR bude převedena na účet Neuhrazená ztráta minulých let a bude uhrazena z výnosů příštích období.

The Board of Directors of the Company proposes that the Sole Shareholder of the Company settles the profit and loss of the year 2021 so the loss of EUR 176 ths. will be transferred to the account of Outstanding loss of the previous years and will be settled.

S ohledem na předchozí dobré zkušenosti v minulých letech navrhuje určit auditorem k provedení povinného auditu Společnosti pro účetní období roku 2022 společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO: 496 19 187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 18600, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185.

Due to previous good experience in recent years, it proposes to determine the company KPMG Česká republika Audit, s.r.o., Identification number: 496 19 187, with its registered office at Prague 8, Pobřežní 648/1a, P. C. 18600, Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section C, Insert 24185, as auditor for performance of obligatory audit of the Company for year 2022.

Za představenstvo Společnosti/ On behalf of the Company´s Board of Directors

 

 

 

ZPRÁVA DOZORČÍ RADY SPOLEČNOSTI

REPORT OF THE SUPERVISORY BOARD OF THE COMPANY

pro účely rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti:

for purposes of resolution of the Sole Shareholder of the Company:

 

Aquila Real Asset Finance II a.s.

Aquila Real Asset Finance II a.s.

se sídlem: Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 081 64 452, zapsané v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.zn.  B 24406 (dále jen „Společnost“)

 

with registered office at Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Czech Republic, identification No. 081 64 452, registered in Commercial register maintained by Municipal court in Prague, file No. B 24406 (hereinafter referred to as the “Company“)

 

  1. 1) Zpráva o činnosti dozorčí rady

Dozorčí rada pracovala v roce 2021 ve složení:

Člen dozorčí rady:         Armand Ineichen

  1. 1) Report on activities of the Supervisory Board

In year 2021, the Supervisory Board was composed of:

Member of the Supervisory Board: Armand Ineichen

 

V uplynulém období se dozorčí rada zabývala hodnocením hospodářské situace v roce 2021 a koncepcí činnosti Společnosti na rok 2022, zprávou představenstva o vztazích za rok 2021, hodnocením řádné účetní závěrky za rok 2021 a návrhem představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2021.

 

In the past period, the Supervisory Board dealt with the assessment of the economic situation in year 2021 and the concept of the Company's activities for year 2022, the Board of Directors' Report on Relations for year 2021, the Annual Financial Statements for year 2021 and the Board of Directors' Proposal for the Settlement of the Company's profit and loss for year 2021.

2)  Řádná účetní závěrka a návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021

Dozorčí rada přezkoumala účetní závěrku Společnosti za rok 2021 a návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2021. Dozorčí rada Společnosti konstatuje, že řádná účetní závěrka Společnosti odpovídá skutečnosti, je sestavena ve smyslu platných právních předpisů České republiky, účetnictví je vedeno průkazně a věrně vyjadřuje stav majetku Společnosti. K návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku dozorčí rada nemá výhrady.

  1. 2) Annual financial statements and proposal of the Board of Directors on settlement of the profit and loss for year 2021

The Supervisory Board reviewed the annual financial statements of the Company for year 2021 and the proposal of the Board of Directors for settlement of the Company´s profit and loss for year 2021. The Supervisory Board of the Company declares the Company's financial statements are consistent with the applicable laws and regulations of the Czech Republic, the accounting is appropriate and accurately reflect the status of the Company's assets. The Supervisory Board has no reservations regarding the proposal of the Board of Directors for settlement of the profit and loss.

 

 

  1. 3) Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami v roce 2021

 

Dozorčí rada přezkoumala zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami zpracovanou v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů a konstatuje, že k této zprávě nemá žádné výhrady.

  1. 3) Report of the Board of Directors on Relations between related parties in year 2021

The Supervisory Board reviewed the report of the Board of Directors on relations between related parties prepared in accordance with the Act No. 90/2012 Coll., on Business Corporations, as amended, and declares that it has no reservations to this report.

 

  1. 4) S ohledem na tyto skutečnosti předkládá dozorčí rada jedinému akcionáři Společnosti toto vyjádření

  • --Dozorčí rada nemá námitek k řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2021. 

  • --Dozorčí rada nemá námitek k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021. 

  • --Dozorčí rada nemá námitek ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2021. 

  1. 4) According to aforementioned the Supervisory Board submits this statement to the sole shareholder of the Company

  • --the Supervisory Board has no objections to the annual financial statements for year 2021; 

  • --the Supervisory Board has no objections to the proposal of the Board of Directors on settlement of the profit and loss for year 2021; 

  • --the Supervisory Board has no objections to the report on relations between related parties for year 2021.  

  1. 5) Zpráva o kontrolní činnosti dozorčí rady

 

Dozorčí rada při hodnocení výsledků roku 2021 konstatuje, že nezjistila žádné závady v chodu a aktivitách Společnosti, ani závady ve výkonu funkce členů představenstva Společnosti a že podnikatelská činnost Společnosti se uskutečnila v souladu s právními předpisy České republiky a stanovami Společnosti.

 

  1. 5) Report on controlling activities of the Supervisory Board

The Supervisory Board within evaluation of the results of the year 2021 states that it has not identified any defects in the Company´s operations and activities, or defects in the performance of positions of Members of the Board of Directors, and that the Company´s business activities have been conducted in accordance with legal regulations of the Czech Republic and Articles of Association of the Company.

  1. 6) Na základě výše uvedených skutečností doporučuje dozorčí rada jedinému akcionáři Společnosti schválit:

  • - řádnou účetní závěrku za rok 2021;

 

  • - návrh na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2021 způsobem navrženým představenstvem.

 

  1. 6) Based on the above mentioned the Supervisory Board recommends to the sole shareholder of the Company to approve:

  • - Annual financial statements for year 2021;

    - A proposal to settle the profit and loss of the Company for year 2021 in the manner proposed by the Board of Directors.

 

1https://think.ing.com/articles/solid-growth-for-wind-and-solar-amid-ongoing-energy-crisis/